Umowa cesji wierzytelności na zabezpieczenie

UMOWAcesji wierzytelności na zabezpieczenie między przedsiębiorcami

Zawarta w dniu 2023-10-26 w Warszawie, pomiędzy:

Przedsiębiorstwem "Firma Alfa" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawiewpisanym do Rejestru Przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem000123456 przez Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział XII GospodarczyKrajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1234567890, REGON 111222333; kapitał zakładowy(kapitał wpłacony) 100000 zł;

reprezentowanym przez:

1. Jan Kowalski2. Anna Nowak

zwanym dalej Cedentem

Przedsiębiorcą "Firma Beta" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowiewpisanym do Rejestru Przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem987654321 przez Sąd Rejonowy w Krakowie Wydział X GospodarczyKrajowego Rejestru Sądowego, NIP: 0987654321, REGON 333222111; kapitał zakładowy(kapitał wpłacony) 50000 zł,

reprezentowanym przez:

1. Piotr Wiśniewski2. Maria Zielińska

zwanym dalej CesjonariuszemCedent i Cesjonariusz zwani będą dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną.

§1Cesja na zabezpieczenie

1. Tytułem zabezpieczenia wykonania umowy z dnia 2023-10-01 Cedent przenosi za Cesjonariusza wierzytelnościszczegółowo opisane w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy. Wraz z wierzytelnościamiprzechodzą na Cesjonariusza wszelkie związane z nimi prawa akcesoryjne, a wszczególności roszczenia o zaległe odsetki. Cesjonariusz oświadcza, że nabywawierzytelności od Cedenta na warunkach określonych w niniejszej Umowie oraz za cenęokreśloną poniżej.

2. Przeniesienie wierzytelności następuje pod warunkiem niewywiązania się Cesjonariusza zjego zobowiązania wskazanego w § 2 niniejszej Umowy.

§2Rodzaj zabezpieczanego zobowiązania

1. Strony zgodnie ustalają, że niniejsza Umowa cesji zabezpiecza zobowiązanieCesjonariusza do zapłaty wynagrodzenia Cedentowi z tytułu dostarczenia oprogramowania.

2. Strony zgodnie potwierdzają ważność zobowiązania ustanowionego w ust. 1.

3. W razie gdyby z jakiejkolwiek przyczyny okazało się, że zobowiązanie wskazane w ust. 1okazało się nieważne czy to z powodu niezgodności z przepisami prawa powszechnieobowiązującego czy to z jakiejkolwiek innej przyczyny niniejsza Umowa ulegarozwiązaniu.

§3Oświadczenia Cedenta

1. Cedent oświadcza, że wskazane w Załączniku nr 1 wierzytelności są istniejące,wymagalne oraz nie są sporne, chyba że co innego zostało przekazane Cesjonariuszowi.

2. Ponadto Cedent Oświadcza, że Cedent oświadcza, że: dłużnicy wierzytelności nie sąwierzycielami wzajemnymi Cedenta, wierzytelności nie są obciążone prawami osóbtrzecich oraz nie istnieją żadne umowy, porozumienia lub inne okoliczności, któremogłyby skutkować powstaniem takich obciążeń w przyszłości oraz dłużnicy nieposiadają wobec Cedenta wymagalnych na dzień zawarcia niniejszej Umowywierzytelności nadających się do potrącenia.

§4Dokumentacja

1. Cedent oświadcza, że jest w posiadaniu:I. Oryginałów dokumentacji potwierdzającej istnienie wierzytelności,II. Oryginałów dokumentacji potwierdzającej istnienie zabezpieczeń wierzytelności wzależności od przypadku umowy poręczenia/weksla własnego In blancowystawionego przez dłużnika lub osobę trzecią na zabezpieczenie wierzytelności,III. Odpisów, kopii lub oryginałów dokumentów związanych z postępowaniamisądowymi i egzekucyjnymi, o ile postępowania te były prowadzone.

2. Strony zgodnie ustalają, że do momentu spełnienia się warunku wskazanego w § 1 całośćdokumentacji pozostaje u Cedenta.

3. W momencie spełnienia się warunku wskazanego w § 1 dokumentacja dotyczącawierzytelności zostanie Cesjonariuszowi na jego koszt. Potwierdzeniem przekazaniabędzie podpisany protokół zdawczo-odbiorczy.

§5Działania po podpisaniu Umowy

1. Strony zgodnie ustalają, że od dnia zawarcia niniejszej Umowy Cedent nie może,dokonywać bez uprzedniej, wyrażonej w formie pisemnej zgody Cesjonariusza,jakichkolwiek czynności, które skutkowałyby zmianą lub wygaśnięciem którejkolwiek zwierzytelności bądź zmianą lub wygaśnięciem któregokolwiek jeżeli takie zostałyustanowione.

2. Strony postanawiają, że Cedent poinformuje Cesjonariusza o wszelkich wiadomych muczynności dotyczących wierzytelności wchodzących w skład, które skutkowałyby zmianąlub wygaśnięciem któregokolwiek zabezpieczenia jeżeli takie zostało ustanowione.

3. W przypadku dokonania przez dłużnika lub osobę trzecią, począwszy od dnia zawarcianiniejszej Umowy, spłaty na rzecz Cedenta jakiejkolwiek kwoty tytułem zapłaty całościlub części wierzytelności , Sprzedający zobowiązuje się, bez wcześniejszego wezwaniaprzez Kupującego, do niezwłocznego przekazania Kupującemu otrzymanych środków nawskazany przez Kupującego rachunek nie później jednak, aniżeli w terminie 7 dni oddnia otrzymania danej kwoty przez Cedenta.

4. Strony zgodnie ustalają, że kwota wskazana w ust. 2 będzie pomniejszała zobowiązanieCedenta wskazane w § 1 niniejszej Umowy.

5. Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania w poufności i nie ujawniania żadnejosobie poza członkami władz, pełnomocnikom i pracownikom Stron lub podmiotomświadczącym na rzecz Stron stałe doradztwo prawne lub podatkowe, które powinnyposiadać takie informacje, żadnych informacji dotyczących negocjacji, faktu zawarcia itreści wykonywanej Umowy, wierzytelności wchodzących w skład PakietuWierzytelności, dłużników, a także informacji dotyczących działalności, ksiąg, finansów,porozumień umownych lub innych transakcji drugiej Strony, w posiadanie którychwejdzie w związku z zawarciem Umowy, jak również treści załączników do Umowy.

§6Zobowiązanie do zachowania poufności

1. Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania w poufności i nie ujawniania żadnejosobie poza członkami władz, pełnomocnikom i pracownikom Stron lub podmiotomświadczącym na rzecz Stron stałe doradztwo prawne lub podatkowe, które powinnyposiadać takie informacje, żadnych informacji dotyczących negocjacji, faktu zawarcia itreści wykonywanej Umowy, wierzytelności, dłużników, a także informacji dotyczącychdziałalności, ksiąg, finansów, porozumień umownych lub innych transakcji drugiejStrony, w posiadanie których wejdzie w związku z zawarciem Umowy, jak również treścizałączników do Umowy.

2. Cesjonariusz oraz osoby uczestniczące w zawieraniu i realizacji Umowy zobowiązani sądo zachowania tajemnicy uzyskanych informacji stanowiących tajemnicęprzedsiębiorstwa Cedenta, wykorzystywania ich wyłącznie w celu związanym zzawarciem i realizacją Umowy. Ich udostępnienie osobom trzecim wymaga zgodyCedenta. Na podstawie art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniunieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. poz. 1503) przez tajemnicę przedsiębiorstwarozumie się nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne,technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartośćgospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowaniaich poufności.

§7Rozwiązanie niniejszej Umowy

Strony zgodnie ustalają, że z momentem wykonania przez Cedenta zobowiązania nazabezpieczenie którego została ustanowiona niniejsza cesja, ulegnie rozwiązaniu niniejszaumowa cesji na zabezpieczenie. Rozwiązanie niniejszej Umowy następuje samoczynnie bezpotrzeby składania odrębnych oświadczeń woli przez Strony.

§8Postanowienia końcowe

1. Dla dokonania jakichkolwiek zmian Umowy Strony zastrzegają formę pisemną podrygorem nieważności. Powyższe zmiany wymagają sporządzenia w formie aneksu.

2. W kwestiach nie unormowanych Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisyustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2019 r. poz. 1145) i innychaktów prawa powszechnie obowiązującego.

3. W przypadku powstania sporów i rozbieżności dotyczących realizacji niniejszej UmowyStrony będą dążyły do ich załatwienia w drodze negocjacji.

4. W przypadku braku dojścia do porozumienia w trybie wskazanym w ust. 3 Stronypoddadzą spory rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu dla powoda.

5. Umowa zostaje sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dlakażdej ze Stron.

Jan Kowalski                                    Piotr WiśniewskiPodpisy za Cesjonariusza                  Podpisy za Cedenta