Umowa o administrowanie zastawem rejestrowym

Umowa

o administrowanie zastawem rejestrowym

zawarta dnia 20 marca 2023 r. w Warszawie

pomiędzy:

Finanse S.A. spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 10, 00-001 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456, której akta przechowuje przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy: 1 000 000 zł, w całości opłacony, NIP: 1234567890, adres e- mail: [email protected] oraz [email protected], reprezentowaną przez:

1) Jan Kowalski – Prezes,

2) Anna Nowak – Wiceprezes,

zwaną dalej jako Administrator,

a

1) Piotr Wiśniewski, zam. ul. Kwiatowa 1, 01-001 Warszawa, 80010101010, adres e- mail: [email protected];

2) Maria Zielińska, zam. ul. Słoneczna 2, 02-002 Warszawa, 81020202020, adres e-mail: [email protected];

3) Tomasz Malinowski, zam. ul. Mroźna 3, 03-003 Warszawa, 82030303030, adres e-mail: [email protected];

4) Katarzyna Dąbrowska, zam. ul. Wiosenna 4, 04-004 Warszawa, 83040404040, adres e-mail: [email protected],

zwanymi dalej łącznie jako Wierzyciele, a każdy z osobna jako Wierzyciel,

o następującej treści:

§1

1. Administrator oświadcza, że przysługuje mu wierzytelność wobec Produkcja Sp. z o.o. spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Fabryczna 15, 00-001 Warszawa, Nr 000543210, zwanej dalej Zastawcą, z tytułu umowy pożyczki z 1 stycznia 2022 r., o zwrot pożyczki w kwocie 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) wraz z umownymi odsetkami.

2. Piotr Wiśniewski oświadcza, że przysługuje mu wierzytelność wobec Zastawcy z tytułu umowy pożyczki z 1 lutego 2022 r., o zwrot pożyczki w kwocie 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) wraz z umownymi odsetkami.

3. Maria Zielińska oświadcza, że przysługuje mu wierzytelność wobec Zastawcy z tytułu umowy pożyczki z 1 marca 2022 r., o zwrot pożyczki w kwocie 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) wraz z umownymi odsetkami.

4. Tomasz Malinowski oświadcza, że przysługuje mu wierzytelność wobec Zastawcy z tytułu umowy pożyczki z 1 kwietnia 2022 r., o zwrot pożyczki w kwocie 40 000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) wraz z umownymi odsetkami.

5. Katarzyna Dąbrowska oświadcza, że przysługuje mu wierzytelność wobec Zastawcy z tytułu umowy pożyczki z 1 maja 2022 r., o zwrot pożyczki w kwocie 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wraz z umownymi odsetkami.

§2

Każdy z Wierzycieli oświadcza, że upoważnia Administratora, aby jako administrator zastawu w rozumieniu ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów dokonał zabezpieczenia zastawem rejestrowym Wierzycieli, o których mowa w § 1 ust. 2–5, wraz z wierzytelnością Administratora, o której mowa w § 1 ust. 1, oraz upoważnia go do wykonywania we własnym imieniu, ale na rachunek Wierzycieli, praw i obowiązków zastawnika wynikających z umowy zastawu i przepisów prawa.

§3

Zastaw rejestrowy, o którym mowa w § 2, zostanie ustanowiony przez Zastawcę w celu zabezpieczenia określonych w § 1 wierzytelności Administratora oraz Wierzycieli, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 250 000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), na zbiorze rzeczy ruchomych wymienionych w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy (Przedmiot Zastawu), podzielonych na linie technologiczne A, B i C.

§4

Zaspokojenie roszczeń Administratora i Wierzycieli z Przedmiotu Zastawu nastąpić może:

1) według przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub

2) poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego, przeprowadzonego przez Jana lub Annę lub

3) poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na współwłasność Administratora i Wierzyciela.

§5

1. Podjęcie przez Administratora czynności mających na celu zaspokojenie Wierzycieli z Przedmiotu Zastawu następuje w wyniku zgłoszenia Administratorowi przez któregokolwiek z Wierzycieli, zawierającego oświadczenie, że wymagalne wierzytelności Wierzyciela zabezpieczone zastawem nie zostały zaspokojone, wraz ze wskazaniem ich wysokości, jak również sposobu zaspokojenia roszczeń z Przedmiotu Zastawu oraz wskazania danych koniecznych do dokonania przelewu na rachunek bankowy Wierzyciela.

2. Zgłoszenie, o którym mowa w ust. 1, jest dokonywane za pomocą poczty elektronicznej i jest skuteczne jedynie wówczas, gdy zostało wysłane do wiadomości wszystkim pozostałym Wierzycielom.

3. W terminie 7 dni roboczych od dnia zgłoszenia, o którym mowa w ust. 1, także inni Wierzyciele posiadający niezaspokojone wymagalne wierzytelności zabezpieczone zastawem mogą przesłać Administratorowi zgłoszenie, obejmujące dane wskazane w ust. 1, wskazujące na przyłączenie się do trwającego trybu zaspokajania. Zgłoszenie to jest dokonywane za pomocą poczty elektronicznej i jest skuteczne jedynie wówczas, gdy zostało wysłane do wiadomości wszystkim pozostałym Wierzycielom.

4. Po upływie terminu, o którym mowa w ust. 3, Administrator ustali wysokość niezaspokojonych wymagalnych wierzytelności zgłoszonych przez każdego z Wierzycieli według stanu na siódmy dzień od dnia zgłoszenia, o którym mowa w ust. 1 oraz przyjmie sposób zaspokojenia tych wierzytelności, przy czym przyjęcie to nastąpi według następujących reguł:

1) sposób zaspokojenia, o którym mowa w § 4 pkt 3, zostanie przyjęty jedynie wówczas, gdy zażądają go wszyscy Wierzyciele, którzy zgłosili swoje niezaspokojone wymagalne wierzytelności, a przy tym kwota tych wierzytelności przekracza wartość linii technologicznej A (i tej linii dotyczy wówczas przejęcie) albo łączną wartość linii technologicznych A i B (i tych linii dotyczy wówczas przejęcie) albo łączną wartość linii technologicznych A, B i C (i tych linii dotyczy wówczas przejęcie); jednocześnie w przypadku gdy kwota tych wierzytelności przekracza wartość linii technologicznej A i jest mniejsza niż suma wartości linii A i B, pozostałego zaspokojenia można dochodzić w sposób przewidziany w § 4 pkt 1 lub 2 – z linii B, natomiast w przypadku gdy kwota tych wierzytelności przekracza łączną wartość linii technologicznych A i B i jest mniejsza niż suma wartości linii A, B i C, pozostałego zaspokojenia można dochodzić w sposób przewidziany w § 4 pkt 1 lub 2 z linii C; przyjęcia sposobu zaspokojenia, o którym mowa w § 4 pkt 1 lub 2, Administrator dokonuje w myśl reguł określonych pod lit. „b” i „c”;

2) w przypadku sposobów zaspokojenia, o których mowa w § 4 pkt 1 lub 2, Administrator dokonuje przyjęcia tego sposobu, który wskazała największa liczba Wierzycieli, dokonujących zgłoszenia zgodnie z ust. 1 lub 3. W razie równości głosów decyduje wskazanie pierwszego z Wierzycieli, który dokonał zgłoszenia;

3) przedmiotem zaspokojenia w sposób przewidziany w § 4 pkt 1 lub 2 będą poszczególne linie technologiczne, przy czym Administrator podejmie czynności zmierzające do zaspokojenia wobec tych linii technologicznych, których wartość w najniższym stopniu przekracza wysokość zgłoszonych niezaspokojonych wierzytelności Wierzyciela.

5. Do zaspokojenia wierzytelności Administratora, o której mowa w § 1 ust. 1, postanowienia ust. 1–4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio. W takim wypadku zgłoszenie wierzytelności zastąpione jest poprzez oświadczenie Administratora kierowane do pozostałych Wierzycieli o przedstawieniu jego wierzytelności do zaspokojenia.

§6

1. W razie zaspokojenia, o którym mowa w § 4 pkt 3, Administrator dokonuje przejęcia poszczególnych linii na współwłasność Wierzycieli (i ewentualnie Administratora), przy czym udział w tej współwłasności ustalony jest według wysokości niezaspokojonych wymagalnych wierzytelności zgłoszonych przez każdego z Wierzycieli (i ewentualnie Administratora), wedle stanu na siódmy dzień od dnia zgłoszenia, o którym mowa w § 5 ust. 1.

2. Udział, o którym mowa w ust. 1, stanowi również podstawę do wyliczenia kwot partycypacji Wierzycieli (i ewentualnie Administratora) w kwocie nadwyżki podlegającej ewentualnej zapłacie na rzecz Zastawcy zgodnie z umową zastawniczą.

§7

1. W razie zaspokojenia, o którym mowa w § 4 pkt 1 lub 2, podstawą do wyliczenia udziału Wierzycieli (i ewentualnie Administratora) w kwocie uzyskanej ze sprzedaży jest wysokość zgłoszonych przez nich niezaspokojonych wymagalnych wierzytelności według stanu na dzień przejścia własności egzekwowanego Przedmiotu Zastawu lub jego części na nabywcę.

2. Udział, o którym mowa w ust. 1, stanowi również podstawę do wyliczenia kwot partycypacji Wierzycieli (i ewentualnie Administratora) w kwocie nadwyżki podlegającej ewentualnej zapłacie na rzecz Zastawcy zgodnie z umową zastawniczą.

3. W związku z postanowieniem ust. 1, celem uniknięcia wątpliwości Strony ustalają, że każdy z Wierzycieli uprawniony jest do dokonywania zgłoszeń wymagalnych niezaspokojonych wierzytelności także po upływie terminu, o którym mowa w § 5 ust. 3, wskazując, iż przyłącza się do trwającego trybu zaspokajania wierzytelności, z tym że zgłoszenia te nie stanowią podstawy do wyboru sposobu zaspokojenia. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do wierzytelności Administratora; w takim wypadku przyłączenie się Wierzyciela zastąpione jest poprzez oświadczenie Administratora kierowane do pozostałych Wierzycieli o przedstawieniu jego wierzytelności do zaspokojenia.

4. Postanowienia ust. 1–3 nie dotyczą tych zgłoszeń wierzytelności, które nie stanowią przyłączenia się do trwającego trybu zaspokajania wierzytelności, a zawierają żądanie zaspokojenia wierzytelności z linii technologicznych niestanowiących dotąd przedmiotu zaspokajania. Do tego trybu zaspokajania stosuje się postanowienia § 5, 6 i 7.

§8

Wszelkie zgłoszenia w przypadkach przewidzianych w § 5, 6 i 7 dokonywane są za pomocą poczty elektronicznej na adresy wskazane w niniejszej umowie lub na nowy adres wskazany przez Stronę. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy. Wskazania tego dokonuje się za pomocą poczty elektronicznej.

§9

W zakresie dotyczącym zaspokajania wierzytelności Wierzycieli, Administrator nie jest uprawniony ani zobowiązany do dokonywania innych czynności niż przewiduje niniejsza umowa, chyba że na podstawie aneksu do niniejszej umowy, uzgodnionego na piśmie przez wszystkie jej Strony.

§ 10

Administrator, w razie wyboru sposobu zaspokojenia, o którym mowa w § 4 pkt 1 i 2, składa właściwym organom stosowne wnioski i podejmuje dalsze czynności jako wierzyciel.

§ 11

1. Administrator związany jest wskazaniem Wierzyciela co do istnienia niezaspokojonych wymagalnych wierzytelności oraz ich wysokości, w szczególności: nie ma obowiązku badać prawdziwości oświadczeń Wierzycieli ani nie ponosi odpowiedzialności za czynności podjęte na podstawie danych zawartych w zgłoszeniu wierzytelności.

2. W stosunku pomiędzy Wierzycielami, Wierzyciel zobowiązany jest wobec każdego z pozostałych Wierzycieli do zapłaty kary umownej w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy przypadek zgłoszenia zawyżonej kwoty niezaspokojonej wymagalnej należności głównej lub odsetek ustawowych, chyba że wykaże, że nie ponosi winy w błędnym wskazaniu.

§ 12

Każdy z Wierzycieli, który dokonał zgłoszenia niezaspokojonych wymagalnych wierzytelności, zobowiązany jest do dokonania za pomocą poczty elektronicznej w terminie 3 dni zawiadomienia o zmniejszeniu wysokości tych zobowiązań. Postanowienie § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

§ 13

1. Administrator ponosi odpowiedzialność wobec Wierzycieli jedynie w przypadku winy umyślnej lub niedbalstwa, a przy tym jedynie za szkodę rzeczywistą.

2. Administrator nie ponosi odpowiedzialności wobec Wierzycieli za jakąkolwiek szkodę powstającą w związku lub wywołaną działaniem lub zaniechaniem Produkcji Sp. z o.o., w szczególności wynikającą ze złożenia przez Produkcja Sp. z o.o. oświadczeń lub udzielenia informacji niezgodnych z rzeczywistością bądź niezłożenia przez nich oświadczeń lub nieujawnienia informacji o stanie finansowym lub majątku mających lub mogących mieć wpływ na prawidłową realizację niniejszej umowy, w tym należyte zabezpieczenie interesów Wierzycieli.

3. Administrator Zastawu jest uprawniony do dokonywania czynności faktycznych i prawnych koniecznych do utrzymania Przedmiotu Zastawu w stanie umożliwiającym zaspokojenie w najwyższym stopniu Wierzycieli z Przedmiotu Zastawu, w tym szczególności do:

1) zapoznawania się z treścią wszelkich dokumentów związanych ze stanem technicznym lub stanem prawnym dotyczącym Przedmiotu Zastawu;

2) żądania od Zastawcy wyjaśnień dotyczących stanu technicznego lub stanu prawnego dotyczącego Przedmiotu Zastawu;

3) kontrolowania, czy wartość Przedmiotu Zastawu nie spadła poniżej kwot określonych Umową zastawu rejestrowego i niniejszą umową i podejmowania czynności mających na celu przywrócenie tej wartości do stanu zgodnego z Umową zastawu rejestrowego, w tym również do żądania od Zastawcy ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności Wierzycieli na zasadach określonych w niniejszej umowie;

4) podejmowania wszystkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu wierzytelności Wierzycieli wymagalnych, a niezaspokojonych przez Zastawcę w inny sposób, w tym reprezentowania Wierzycieli w przypadku windykacji wierzytelności zabezpieczonych Zastawem w sądzie, bez względu na tryb postępowania;

5) reprezentowania interesów Wierzycieli jako wierzyciel w postępowaniu egzekucyjnym bądź postępowaniu upadłościowym.

§ 14

Za wykonanie czynności stanowiących przedmiot niniejszej umowy Administratorowi Zastawu przysługuje solidarnie od Wierzycieli miesięczne wynagrodzenie w wysokości 2 000 zł (słownie: dwa tysiące złotych), płatne w ciągu 14 dni od daty doręczenia Wierzycielom wystawionej przez Administratora faktury VAT.

§ 15

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach niniejszej umowy lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone osobiście za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym bądź przesyłką kurierską na adresy wskazane w komparycji niniejszej umowy lub na nowy adres w miejscu zamieszkania wskazany przez Stronę.

2. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności na piśmie, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

§ 16

Zmiana niniejszej umowy, jej rozwiązanie bądź wypowiedzenie albo odstąpienie od niej wymaga formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

§ 17

Umowa została sporządzona w 6 egzemplarzach – 1 dla Zastawcy, oraz po jednym dla Administratora oraz każdego z Wierzycieli.

Administrator                                            Wierzyciele

Jan Kowalski                                            Piotr Wiśniewski

Anna Nowak                                            Maria Zielińska

                                                  Tomasz Malinowski

                                                  Katarzyna Dąbrowska