Umowa o przeprowadzenie badania due diligence

Umowa o przeprowadzenie badania due diligence

Zawarta w dniu 2023-10-26 w Warszawie pomiędzy:

spółką pod firmą: Global Investments Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marszałkowska 100, 00-001 Warszawa), NIP: 1234567890, REGON: 012345678, o kapitale zakładowym: 100 000,00 zł, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000000000, akta rejestrowe znajdują się w Sądzie Rejonowym w Warszawie Wydział KRS, zwaną w dalszej treści umowy Zamawiającym,

reprezentowaną przez:

– Jan Kowalski;

– Anna Nowak;

a

spółką pod firmą: Expert Due Diligence S.A., z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Floriańska 1, 30-001 Kraków), NIP: 9876543210, REGON: 876543210, o kapitale zakładowym: 50 000,00 zł, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 1111111111, akta rejestrowe znajdują się w Sądzie Rejonowym w Krakowie Wydział KRS, zwaną w dalszej treści umowy Audytorem,

reprezentowaną przez:

– Piotr Wiśniewski;

– Maria Zielińska;

zwanymi także łącznie Stronami, a każdy odrębnie Stroną;

o następującej treści:

§1

Przedmiot umowy

1. Zamawiający zleca, a Audytor podejmuje się wykonania, na zasadach określonych w niniejszej umowie i za wskazanym w treści niniejszej umowy wynagrodzeniem, następujących czynności:

1) wykonania due diligence prawnego, finansowego (w tym podatkowego) i inwestycyjnego oraz sporządzenia pisemnych raportów z przeprowadzonych badań dla projektu "Budowa Centrum Handlowego" realizowanego przez "Centrum Development Sp. z o.o.";

2) doradztwa w procesie negocjacji ze sprzedawcą, które będzie polegało na udziale Audytora w negocjacjach ze sprzedawcą treści umowy sprzedaży udziałów, oraz wsparcia w obszarach objętych badaniami due diligence, co obejmowało będzie także identyfikację zmian oraz aktualizację ryzyk w zakresie objętym badaniami due diligence oraz aktualizację (uzupełnienie) raportów due diligence od momentu zakończenia badań due diligence, o których mowa w ppkt 1, na podstawie dokumentów źródłowych do momentu zakończenia negocjacji;

3) wykonania aktualizacji badań due diligence, które będzie polegało na wykonaniu uzupełniających badań, o których mowa w ppkt 1, na dzień wskazany przez Zamawiającego (sporządzenie raportów aktualizacyjnych), oraz weryfikacji spełnienia przez sprzedającego warunków zawartych w umowie nabycia projektu (jeżeli umowa będzie takie warunki przewidywała) (sporządzenie raportów dotyczy spełnienia warunków).

2. Szczegółowy zakres wymienionych wyżej świadczeń Audytora określa załącznik nr 1 do umowy (i jest on łącznie z treścią § 1 pkt 1 ppkt 1–3 dalej określany przedmiotem umowy).

§2

Realizacja umowy

1. Audytor zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie standardami i normami oraz ofertą Audytora, których kopie stanowią załączniki nr 2 do umowy, przy dochowaniu podwyższonych standardów należytej staranności określonej w art. 355 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93).

2. Audytor ma prawo żądania od Zamawiającego wszystkich dostępnych dokumentów dotyczących przedmiotu umowy, które będą niezbędne do należytego wykonania umowy.

3. Audytor będzie wykonywał swoje zobowiązania w każdym miejscu na terenie Polska, gdzie będzie to konieczne celem zabezpieczenia prawidłowego ich wykonania, w sposób bieżący, tj. w każdym czasie uzasadnionym potrzebą zapewnienia ich prawidłowego wykonania. Audytor zobowiązany jest utrzymywać bieżący kontakt z Zamawiającym i sukcesywnie informować go o postępie prac.

4. Audytor zapewnia, że jego zobowiązania będą wykonywane przez jego pracowników/współpracowników oraz podwykonawców posiadających odpowiednie kompetencje i uprawnienia oraz doświadczenie zawodowe. Za działania i zaniechania osób, którymi Audytor posługuje się przy wykonaniu zleconych mu w ramach niniejszej umowy czynności albo którym wykonanie takich czynności powierza, Audytor odpowiada jak za swoje własne działania lub zaniechania.

5. Audytor wykona powierzone mu czynności na własny koszt, przy czym zapewni wszelkie materiały, urządzenia, narzędzia, personel oraz inne rzeczy i środki niezbędne do wykonania tych usług.

6. Audytor przy wykonywaniu prac powierzonych mu mocą niniejszej umowy będzie stosował się do uzasadnionych wskazówek Zamawiającego co do formy graficznej raportów oraz innych wskazówek bezpośrednio związanych z wykonaniem przedmiotu umowy, któr