Umowa o świadczenie usług Administratora Bezpieczeństwa Informacji

Umowa o świadczenie usług administratora bezpieczeństwa informacji

zawarta w dniu 20.07.2023 r. w Warszawie (zwana również „Umową”) pomiędzy:

Spółką „CyberSafe Sp. z o.o.” z siedzibą w Warszawie (00-123), ul. Marszałkowska 15, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000123456, NIP 123-45-67-890, REGON 123456789, kapitał zakładowy 50 000,00 złotych

reprezentowaną przez:

Jan Kowalski

zwaną dalej również „Zleceniodawcą” lub „Spółką”

a

Anna Nowak, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą SecureIT, pod adresem ul. Polna 10, 02-001 Warszawa; REGON: 987654321; NIP: 098-76-54-321, wpisaną do rejestru Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej,

zwanym dalej również „Zleceniobiorcą”

zwane dalej również oddzielnie „Strona” lub łącznie „Strony”

o następującej treści:

§1 Oświadczenia stron

1. Zleceniobiorca będzie świadczyć usługi określone w niniejszej Umowie jako przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą. Zleceniobiorca oświadcza, że działalności tej nie zawiesił, ani nie wyrejestrował w dniu podpisania niniejszej Umowy.

2. Zleceniobiorca oświadcza, że posiada umiejętności, wiedzę, środki oraz doświadczenie niezbędne do wykonania niniejszej Umowy oraz spełnia wszelkie wymogi stawiane prawem dla wykonania przedmiotu Umowy.

3. Zleceniobiorca oświadcza, że zapoznał się z oczekiwaniami, warunkami technicznymi oraz zapotrzebowaniem Zleceniodawcy na wykonanie przedmiotu Umowy.

4. Zleceniobiorca oświadcza, że zapoznał się z przepisami wewnętrznymi obowiązującymi u Zleceniodawcy, w tym regulacjami oraz procedurami bezpieczeństwa obowiązującymi u Zleceniodawcy, jak również zobowiązuje się do ich przestrzegania.

5. Zleceniobiorca oświadcza, że uzyskał od Zleceniodawcy wszystkie niezbędne informacje oraz dokumenty dotyczące okoliczności związanych z wykonaniem niniejszej Umowy oraz swoich obowiązków i nie wnosi co do nich żadnych uwag. W celu uniknięcia wątpliwości co do posiadania przez Zleceniobiorcę informacji niezbędnych do wykonania niniejszej Umowy,

Strony zgodnie postanawiają, że po zawarciu Umowy Zleceniodawca umożliwi Zleceniobiorcy przeprowadzenie kontroli i inwentaryzacji zasad przetwarzania danych osobowych w Spółce. Zleceniobiorca przedstawi sprawozdanie z przeprowadzonej kontroli przetwarzania danych osobowych w Spółce w formie raportu dla Zarządu Spółki wraz z propozycja koniecznego dopasowania zasad, trybu i podstaw przetwarzania danych w Spółce do obowiązujących przepisów. Wdrożenie w Spółce zaleceń przygotowanego przez Zleceniobiorcę raportu, po uzgodnieniu terminów i środków na wdrożenie, a także uzgodnionego ze Zleceniodawcą zakresu wdrożenia, zrealizowane zostanie przez Zleceniobiorcę lub pod jego nadzorem w ramach wykonywania niniejszej Umowy.

6. Zleceniodawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zleceniobiorcy wynagrodzenia w wysokości określonej w § 8 niniejszej Umowy za faktyczną i prawidłową realizację przez Zleceniobiorcę obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, na zasadach określonych w niniejszej Umowie oraz w „Ustawie” zdefiniowanej w § 2 ust. 1 niniejszej Umowy.

§2 Przedmiot umowy

1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków Stron wynikających z powierzenia Zleceniobiorcy przez Spółkę wykonywania funkcji Administratora Bezpieczeństwa Informacji (dalej „ABI”) zgodnie z art. 36a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 922) w Spółce. Wykonywanie funkcji ABI przez Zleceniobiorcę obejmuje zakres obowiązków zdefiniowany w ust. 2 poniżej, w szczególności zapewnienie przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych w Spółce, prowadzenie rejestru zbiorów danych osobowych przetwarzanych przez Spółkę, weryfikację podstaw przetwarzania danych osobowych przez Spółkę, nadzór nad prawidłowym zabezpieczeniem danych i okresowe sprawdzenia (audyty) zgodności przetwarzania danych osobowych przez Spółkę z obowiązującymi przepisami, działania o charakterze wykonawczym, kontrolnym, opiniotwórczym związane ze świadczeniem przez Zleceniobiorcę usług polegających w szczególności na koordynowaniu i nadzorowaniu przestrzegania w Spółce zasad ochrony i przetwarzania danych osobowych oraz reorganizacji i usprawnieniu wewnętrznych zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa Zleceniodawcy pod kątem wprowadzenia najwyższych standardów zabezpieczenia i ochrony przetwarzanych przez Zleceniodawcę informacji, które w szczególności mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa. Zleceniobiorcy w ramach wykonywania przedmiotu Umowy realizuje także funkcję kontaktową (tj. funkcję pomocniczą w zakresie udzielania odpowiedzi na wnioski, skargi i inną korespondencję nieprocesową lub przedprocesową związaną z przedmiotem niniejszej Umowy), wyłącznie w przypadku zgłaszanych skarg lub wniosków dotyczących przetwarzania danych osobowych przez Spółkę. Zasady kontaktu z odpowiednimi osobami odpowiedzialnymi w Spółce (np. działem obsługi klienta) za korespondencję z podmiotami, których przetwarzane dane osobowe dotyczą działającymi w imieniu własnym lub poprzez pełnomocników, zostaną ustalone w trakcie trwania Umowy.

2. Zleceniobiorca powierza z dniem 21.07.2023 r. pełnienie funkcji Administratora Bezpieczeństwa Informacji. Obowiązki Zleceniobiorcy wchodzące w zakres usług określonych w zdaniu poprzednim określone zostały w art. 36a ustawy o chronie danych osobowych oraz w przepisach wynikających z art. 36b ustawy o ochronie danych osobowych.

3. Zleceniobiorca wskazuje, że funkcję powierzoną w ust. 2 powyżej wykonywać będzie, w imieniu Zleceniobiorcy, osobiście Anna Nowak. Zleceniodawca wskazuje osobę do pełnienia funkcji Zastępcy Administratora Bezpieczeństwa Informacji (art. 36b ustawy o ochronie danych osobowych) w osobie Piotr Wiśniewski. Zleceniobiorca zapewnia, że wymienione w zdaniach poprzedzających osoby spełniają wymagania stawiane przez ustawę o ochronie danych osobowych (art. 36a), co osoby te potwierdzą osobistymi oświadczeniami złożonymi Zleceniodawcy.

4. W przypadku kontroli prowadzonej przez Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych (dalej: „GIODO”) bądź innego postępowania, którego przedmiotem jest przetwarzanie danych osobowych przez Spółkę, ABI lub jego zastępca zobowiązany jest do uczestniczenia w czynnościach kontrolnych. Zleceniobiorcy może zostać udzielone przez Spółkę pełnomocnictwo do działania jako reprezentant administratora danych osobowych w trakcie kontroli GIODO lub innym postępowaniu, którego przedmiotem jest przetwarzanie danych osobowych przez Spółkę.

5. Akt powołania ABI oraz Zastępcy ABI i objęcia przez nich funkcji, o której mowa w ust. 2 powyżej, Strony ustalą w odrębnie w formie pisemnej, zgodnie ze wskazanymi powyżej przepisami wykonawczymi do ustawy o ochronie danych osobowych, po ukończeniu etapu wstępnego, w trakcie którego Zleceniobiorca przeprowadzi audyt procesów przetwarzania danych osobowych w Spółce.

6. Strony zgodnie postanawiają, że na mocy niniejszej Umowy, na zasadach w niej opisanych i w ramach wynagrodzenia określonego w § 8 Umowy, Spółka może zobowiązać Zleceniobiorcę do świadczenia usług analogicznych do usług określonych w ust. 1–4 powyżej, w zakresie w jakim jest to dopuszczalne powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, na rzecz podmiotów trzecich powiązanych ze Spółką (dalej również: „Podmioty Powiązane”). Odpowiednio, powierzenie wykonywania funkcji ABI w każdej ze Podmiotów Powiązanych zostanie ustalone przez Zarząd Podmiotów Powiązanych zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności z zachowaniem wymogu art. 36a ustawy o chronie danych osobowych.

7. Postanowienia niniejszej Umowy dotyczące świadczenia usług określonych w ust. 1–3 powyżej na rzecz Spółki, stosuje się odpowiednio do świadczenia usług określonych w ust. 5 powyżej na rzecz Podmiotów Powiązanych. Usługi określone w ust. 1–4 niniejszego paragrafu Umowy są dalej zwane łącznie „Usługami”.

8. Priorytety co do terminu oraz kolejności czynności wykonywanych przez Zleceniobiorcę w ramach Usług będą ustalane przez niego niezależnie, w porozumieniu z Zarządem Spółki. W każdym momencie Spółka będzie mogła wskazać/doprecyzować zakres poszczególnych Usług, jak również kolejność i termin ich realizacji.

9. Strony zgodnie postanawiają, że określoną w ust. 2 powyżej funkcję Administratora Bezpieczeństwa Informacji osoby wskazane przez Zleceniobiorcę w ust. 3 będą pełnić niezależnie, podlegając bezpośrednio Zarządowi Spółki lub odpowiednio Zarządom Podmiotów Powiązanych.

§3 Obowiązki zleceniobiorcy

1. W ramach wykonania przedmiotu Umowy, Zleceniobiorca zobowiązuje się do świadczenia Usług, w szczególności do wykonywania obowiązków ABI określonych w art. 36a oraz ust. 36b ustawy o chronie danych osobowych oraz do realizacji działań wskazanych w § 2 ust. 1–3 niniejszej Umowy.

2. Szczegóły dotyczące wykonywania przez Zleceniobiorcę poszczególnych czynności wchodzących w zakres Usług, Strony będą określać na bieżąco w trakcie wykonywania niniejszej Umowy.

3. Zleceniobiorca zobowiązuje się do realizacji obowiązków wynikających z niniejszej Umowy terminowo oraz z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru wykonywanej działalności przez Zleceniodawcę oraz przy uwzględnieniu potrzeb Zleceniodawcy.

4. Strony ustalają, że poziom dostępności Zleceniobiorcy dla Zleceniodawcy/Podmiotów Powiązanych wynosi 8 godzin roboczego na tydzień, w tym, jeśli Zleceniodawca zgłosi taką potrzebę 1 dzień roboczego na miesiąc w siedzibie Zleceniodawcy w Warszawie (dalej również: „Poziom Dostępności”), z zastrzeżeniem, iż Zleceniobiorca ma obowiązek zapewnienia większego poziomu dostępności w celu prawidłowego, niezwłocznego i zgodnego z przepisami ustawy o chronie danych osobowych wykonania obowiązków ABI w uzasadnionych przypadkach, w szczególności w przypadku, zagrożenia bezpieczeństwa danych osobowych, w tym na skutek awarii systemów informatycznych lub innych zabezpieczeń danych osobowych, awarii serwerów udostępnienie danych osobowych publicznie, a także w przypadku kontroli GIODO lub wszczęcia innego postępowania dotyczącego przetwarzania danych osobowych przez Spółkę przez odpowiednie organy, konieczności wyjaśnienia i udzielenia odpowiedzi na skargi lub wnioski dotyczące przetwarzania danych osobowych przez Spółkę, inne ważne i uzasadnione przez Spółkę przypadki. Jeżeli przypadki określone w zdaniu poprzedzającym, z wyłączeniem kontroli, są spowodowane działaniem lub zaniechaniem Zleceniobiorcy w wykonywaniu funkcji ABI w Spółce bezpośrednio lub pośrednio to wynagrodzenie dodatkowe za rozszerzony poziom dostępności Zleceniobiorcy nie przysługuje.

5. Zleceniodawca zobowiązany jest w trybie natychmiastowym, co oznacza niezwłocznie po powzięciu informacji o wystąpieniu zagrożenia bezpieczeństwa danych osobowych przetwarzanych przez Zleceniodawcę, zawiadomić o takim zagrożeniu Zleceniobiorcę w sposób ustalony operacyjnie.

§4 Obowiązki zleceniodawcy

W ramach niniejszej Umowy do obowiązków Zleceniodawcy – oprócz wypłaty Zleceniobiorcy wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 niniejszej Umowy – należy:

1) udzielanie Zleceniobiorcy informacji niezbędnych do wykonania przedmiotu niniejszej Umowy, w tym niezwłoczne informowanie o zagrożeniu bezpieczeństwa danych osobowych wskazanym w paragrafie poprzedzającym w ust. 4 i 5;

2) przekazanie oraz udostępnianie Zleceniobiorcy danych niezbędnych do prawidłowego wykonania przedmiotu niniejszej Umowy;

3) współdziałanie ze Zleceniobiorcą w zakresie realizacji przedmiotu niniejszej Umowy, aby zlecone Usługi (zadania) mogły być wykonywane rozsądnym nakładem pracy, w tym wyznaczenie dostępnej osoby kontaktowej lub osób kontaktowych po stronie Spółki;

4) dołożenie należytej staranności przez Zleceniodawcę w zakresie zapewnienia współdziałania personelu Zleceniodawcy ze Zleceniobiorcą w celu umożliwienia Zleceniobiorcy należytego wykonywania przedmiotu niniejszej Umowy.

§5 Wykonanie umowy

1. Zleceniobiorca będzie wykonywał obowiązki określone w niniejszej Umowie z zachowaniem najwyższej profesjonalnej staranności oraz pełnej lojalności wobec Spółki i dbałości o tajemnicę przedsiębiorstwa i wizerunek Zleceniodawcy.

2. Zleceniobiorca samodzielnie określa sposób, termin i miejsce świadczenia Usług, z zachowaniem obowiązków ustawowych ABI oraz z zastrzeżeniem przypadków określonych w § 3 ust. 4 Umowy, w których Zleceniobiorca ma obowiązek natychmiastowego zapewnienia dostępności i realizacji Usług.

3. Zleceniobiorca zobowiązany jest do bezzwłocznego poinformowania Zleceniodawcy o każdym zawinionym lub niezawinionym przez Zleceniobiorcę przypadku uniemożliwiającym Zleceniobiorcy wykonywanie przedmiotu niniejszej Umowy, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od momentu powzięcia przez Zleceniobiorcę informacji o zaistnieniu takiego przypadku. W przypadku braku wykonania przez Zleceniobiorcę obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzednim niniejszego ustępu, Zleceniobiorca odpowiada za wynikłą z tego szkodę oraz za wszelkie udokumentowane koszty poniesione przez Zleceniodawcę w związku z samodzielnym wykonaniem obowiązków ABI w miejsce Zleceniobiorcy.

4. Zleceniobiorca będzie wykonywał przedmiot niniejszej Umowy zgodnie z założeniami przekazywanymi przez Zleceniodawcę oraz obowiązującymi u Zleceniodawcy zasadami i procedurami, zgodnie z najnowszym poziomem wiedzy i techniki, z zachowaniem wymogów przewidzianych w przepisach prawa, a także chroniąc interesy Zleceniodawcy (w szczególności w zakresie bezpieczeństwa prawnego i realizacji intencji biznesowych) w zakresie powierzonych mu czynności.

5. Zleceniobiorca będzie wykonywał powierzone mu niniejszą Umową czynności terminowo, tj. w terminach określonych ustawą o chronie danych osobowych lub wyznaczonych przez odpowiednie organy w przypadku postępowań dotyczących przetwarzania danych osobowych w Spółce, a w pozostałych przypadkach bezzwłocznie, co będzie przez Strony oceniane przy rozsądnym uwzględnieniu czasu potrzebnego na staranne i prawidłowe wykonanie danej czynności przez Zleceniobiorcę.

6. Zleceniobiorca zobowiązuje się do wykonywania przedmiotu niniejszej Umowy w dniach i godzinach zapewniających możliwość bieżącej, prawidłowej oraz wydajnej i pełnej działalności Zleceniodawcy, z uwzględnieniem wymogów wynikających z charakteru działalności Zleceniodawcy.

7. W celu prawidłowego wykonywania niniejszej Umowy, zachowania standardów określonych przez Zleceniodawcę oraz należytego zabezpieczenia danych osobowych przetwarzanych przez Zleceniodawcę, Zleceniobiorca zobowiązuje się do korzystania ze środków niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków na podstawie Umowy udostępnionych mu przez Zleceniodawcę, tj. w szczególności z odpowiednio zabezpieczonego komputera przenośnego wraz z oprogramowaniem oraz dostępu do sieci internet, z którego Zleceniobiorca może korzystać podczas świadczenia Usług w siedzibie Zleceniodawcy.

8. Zleceniodawca wyraża zgodę, aby Zleceniobiorca korzystał podczas wykonywania Umowy także z będących własnością Zleceniobiorcy, znajdujących się w jego posiadaniu, urządzeń i systemów informatycznych służących do przetwarzania informacji i danych osobowych.

9. Zleceniobiorca zobowiązany jest zwrócić Zleceniodawcy, na każde jego żądanie oraz niezwłocznie po ustaniu obowiązywania niniejszej Umowy, wszelkie dokumenty, dane i materiały uzyskane lub sporządzone przez Zleceniobiorcę w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, w tym wszystkie sprawozdania, korespondencję, a także wszystkie inne materiały i narzędzia, w tym do trwałego usunięcia wszelkich danych, o których mowa w niniejszym ustępie, z nośników danych Zleceniobiorcy i złożenia Spółce w tym zakresie pisemnego oświadczenia.

10. Zleceniodawca może zlecić Zleceniobiorcy inne usługi lub prace, o których niniejsza Umowa nie stanowi, związane z działalnością Zleceniodawcy, a oferowane przez Zleceniobiorcę w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, po wcześniejszym ustaleniu przez Strony terminów, zakresu prac lub usług oraz dodatkowego wynagrodzenia, o ile prace te nie uniemożliwiają prawidłowego, zgodnego z Umową i ustawą o ochronie danych osobowych wykonywania funkcji ABI w Spółce.

§6 Odpowiedzialność zleceniobiorcy

1. Zleceniobiorca nie jest uprawniony do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań pieniężnych lub niepieniężnych w imieniu i na rzecz Zleceniodawcy. Zleceniobiorca nie jest pełnomocnikiem Zleceniodawcy, chyba że zostanie upoważniony do dokonywania określonych czynności w imieniu Zleceniodawcy na podstawie stosownego odrębnego pełnomocnictwa. Zleceniobiorcy nie wolno używać we własnym interesie, w szczególności w celach nieprzewidzianych niniejszą Umową, środków i zasobów Zleceniodawcy oraz informacji i danych pozyskanych w związku z realizacją Umowy.

2. Jeśli Zleceniobiorca zaciągnie z tytułu wykonywania niniejszej Umowy jakiekolwiek zobowiązania, w tym w szczególności pieniężne, wobec osób trzecich, jest on wyłącznie odpowiedzialny za wykonanie tych zobowiązań oraz za ewentualną szkodę wynikłą z ich niewykonania lub nienależytego zobowiązania.

3. Zleceniobiorca ponosi odpowiedzialność za prawidłowe wykonanie przedmiotu niniejszej Umowy, w szczególności za bezpieczeństwo danych osobowych oraz zgodność z prawem ich przetwarzania w Spółce oraz określonych przez Zleceniodawcę Podmiotów Powiązanych, w zakresie wynikającym z jego działań/zaniechań, w tym za brak koniecznej dostępności Zleceniobiorcy w przypadkach określonych w § 3 ust. 4 Umowy, a także ponosi pełną odpowiedzialność za skutki wynikające z niewykonania lub nieprawidłowego wykonania niniejszej Umowy, w tym także wobec osób trzecich.

4. W przypadku nieuprawnionego udostępnienia danych osobowych, w tym publicznego udostępnienia danych, w skutek działania lub zaniechania Zleceniobiorcy umyślnego lub w stopniu rażącego niedbalstwa, Zleceniodawca jest uprawniony do dochodzenia zapłaty kary umownej od Zleceniobiorcy w wysokości 10 000,00 zł, płatnej w terminie 14 dni od doręczenia Zleceniobiorcy pisemnego wezwania do zapłaty, co nie uchybia odpowiedzialności Zleceniobiorcy określonej w ust. 3 powyżej ani uprawnieniu Zleceniodawcy dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości szkody ponad wysokość kary umownej.

5. Zleceniobiorca zobowiązuje się, że w momencie wystąpienia z roszczeniami lub skargami w stosunku do Spółki przez osoby trzecie z tytułu naruszenia ich praw w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych przez Spółkę niezgodne z obowiązującymi przepisami, w skutek nienależytego wykonania Usług, będących przedmiotem niniejszej Umowy, przez Zleceniobiorcę, Zleceniobiorca: w przypadku zasądzenia prawomocnym wyrokiem sądu od Spółki bądź nałożenia ostateczną decyzją administracyjną na Spółkę – kar lub grzywien lub nakazów zapłaty – Zleceniobiorca zwróci Spółce poniesione przez nią koszty postępowania sądowego lub administracyjnego, koszty zastępstwa procesowego oraz zasądzonych prawomocnym wyrokiem sądowym odszkodowań lub kar, grzywien bądź nałożonych ostateczną decyzją administracyjną nakazów zapłaty, grzywien lub kar. W przypadku negocjowania ugody sądowej lub pozasądowej w zakresie roszczeń określonych powyżej, Spółka poinformuje Zleceniobiorcę o negocjacjach. Jeśli Zleceniobiorca wyrazi zgodę na zawarcie ugody zobowiązany jest do pokrycia Spółce wszelkich kosztów wskazanych w zdaniach poprzedzających poniesionych przez Spółkę w związku z prowadzeniem postępowania i poniesionych przez Spółkę w związku z wykonaniem ugody i prowadzeniem postępowania.

§7 Czas obowiązywania umowy

1. Strony zgodnie postanawiają, że Zleceniobiorca rozpocznie świadczenie Usług z dniem 21.07.2023 r.

2. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony.

3. Każda ze Stron ma prawo do jej wypowiedzenia z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

4. Każda ze Stron ma prawo do rozwiązania niniejszej Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku wystąpienia ważnych powodów (dalej również: „Ważne Powody”).

5. Strony zgodnie ustalają, że Ważne Powody uzasadniającymi rozwiązanie niniejszej Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia są w szczególności:

1) w przypadku rozwiązania Umowy przez Zleceniodawcę:

a) utrata zaufania do Zleceniobiorcy,

b) naruszenie przez Zleceniobiorcę obowiązku zachowania poufności określonego w § 9 niniejszej Umowy, co nie uchybia uprawnieniu Zleceniodawcy do nałożenia kary umownej określonej Umową,

c) nieprawidłowe wykonywanie przez Zleceniobiorcę przedmiotu Umowy lub niewykonywanie przedmiotu Umowy, co nie wyłącza odpowiedzialności Zleceniobiorcy określonej w § 6 Umowy, ani nie wyłącza uprawnienia Zleceniodawcy do dochodzenia odszkodowania przewidzianego Umową;

2) w przypadku rozwiązania Umowy przez Zleceniobiorcę  opóźnienie w wypłacie wynagrodzenia określonego w § 8 Umowy, przekraczające 30 dni.

6. Żadna ze Stron nie jest odpowiedzialna za szkodę poniesioną przez Drugą ze Stron z tytułu wypowiedzenia Umowy, jeśli wypowiedzenie nastąpiło z zachowaniem okresu wypowiedzenia.

7. Wypowiedzenie niniejszej Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

8. Żadna ze Stron nie ponosi konsekwencji niewykonania Umowy wynikającego wyłącznie z działania siły wyższej rozumianej jako nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Stron zdarzenie uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części, któremu nie można zapobiec ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności. W przypadku przerwy w realizacji Umowy przez Stronę trwającej dłużej niż 30 dni, wynikającej z wystąpienia siły wyższej, druga Strona ma prawo rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia, co będzie uważane za rozwiązanie Umowy z ważnych powodów.

§8 Wynagrodzenie

1. Zleceniodawca zapłaci Zleceniobiorcy:

1) z tytułu prawidłowego wykonania przedmiotu niniejszej Umowy miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) netto ustalone w oparciu o Poziom Dostępności Zleceniobiorcy określony w § 3 ust. 4 niniejszej Umowy (dalej również: „Wynagrodzenie”);

2) zwrot zaakceptowanych przez Zleceniodawcę niezbędnych wydatków poniesionych przez Zleceniobiorcę w celu wykonania Umowy, związanych z podróżami w związku z wykonywaniem Umowy.

2. Wynagrodzenie obejmuje, w razie wątpliwości, wszelkie pozostałe, niewymienione jako dodatkowe, zaakceptowane przez Zleceniodawcę niezbędne wydatki i koszty poniesione przez Zleceniobiorcę w celu wykonania przedmiotu Umowy.

3. Wynagrodzenie ulegnie proporcjonalnemu zmniejszeniu w przypadku niewykonania Umowy w zakresie uzgodnionego Poziomu Dostępności, z przyczyn leżących po stronie Zleceniobiorcy.

4. Wynagrodzenie ulegnie proporcjonalnemu zwiększeniu w przypadku zaakceptowanego przez Zleceniodawcę przekroczenia uzgodnionego Poziomu Dostępności i wykonywania przez Zleceniobiorcę w uzgodnieniu ze Zleceniodawcą Usług w większym wymiarze czasu (rozliczanym w skali miesiąca w ilości dni roboczych). Przekroczenie Poziomu Dostępności możliwe jest jedynie na podstawie wcześniejszych ustaleń, potwierdzonych (pod rygorem nieważności) w korespondencji elektronicznej lub na piśmie przez uprawnionych przedstawicieli Stron i zgodnie z § 3 ust. 4 Umowy.

5. Wynagrodzenie nie ulegnie zmianie w przypadku uprzednio uzgodnionego i zaakceptowanego przez Zleceniodawcę, przejściowego zmniejszenia Poziomu Dostępności.

6. Wynagrodzenie oraz zwrot kosztów podróży płatne będą na podstawie prawidłowej faktury VAT wystawionej przez Zleceniobiorcę za dany miesiąc najpóźniej do 5 dnia kolejnego miesiąca.

7. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 14 dni od dnia doręczenia Zleceniodawcy prawidłowo wystawionej faktury VAT.

8. Płatność Wynagrodzenia będzie dokonywana przelewem bankowym na rachunek bankowy wskazany przez Zleceniobiorcę na fakturze VAT.

9. Za dzień dokonania płatności Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Zleceniodawcy.

§9 Poufność

1. Zleceniobiorca zobowiązuje się wobec Zleceniodawcy, że nie użyje, nie wykorzysta, ani nie przekaże jakiejkolwiek osobie trzeciej jakichkolwiek danych przetwarzanych przez Zleceniodawcę, informacji dotyczących działalności, księgowości, finansów, postanowień umownych lub własności intelektualnej Zleceniodawcy lub też jakichkolwiek interesów, transakcji, spraw lub majątku Zleceniodawcy, o jakich mógł się dowiedzieć w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, jak również innych informacji/ danych oznaczonych przez Zleceniodawcę jako „poufne” oraz że dołoży najwyższej staranności w celu zapobieżenia ujawnienia jakichkolwiek informacji/ danych dotyczących takich spraw (dalej również: „Informacje Poufne”).

2. Niezależnie od ust. 1 niniejszego paragrafu, Zleceniobiorca zobowiązuje się traktować jako ściśle poufne wszelkie informacje i dane otrzymane lub uzyskane wskutek lub w związku z zawarciem niniejszej Umowy, odnoszące się w szczególności do negocjacji, postanowień lub przedmiotu Umowy.

3. Zleceniobiorca zobowiązuje się do dołożenia najwyższej staranności w celu podjęcia uzasadnionych czynności niezbędnych do zapewnienia, że żadna z osób otrzymujących Informacje Poufne w ramach współpracy Stron nie ujawni Informacji Poufnych zarówno w całości jak i w części osobom trzecim bez uzyskania uprzedniego pisemnego upoważnienia Zleceniodawcy.

4. Obowiązek zachowania poufności określony w niniejszym paragrafie nie dotyczy Informacji Poufnych, które:

1) są powszechnie znane;

2) zostały powzięte przez Stronę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przed dniem uzyskania takich informacji na podstawie niniejszej Umowy;

3) zostały ujawnione na podstawie uprzedniej pisemnej