Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku

UMOWA o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku

zawarta w dniu 24.05.2023 r. w Warszawie pomiędzy Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Stanisława Żaryna 2A, wpisaną pod numerem KRS 0000000001 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze NIP 5260000001, o numerze REGON 010000001, wysokość kapitału zakładowego opłaconego w całości wynosi 100 000 000 zł, strona internetowa Banku www.bankmillennium.pl, adres poczty elektronicznej [email protected], podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa, reprezentowanego przez:

Pełnomocnika Banku Jan Kowalski

Pełnomocnika Banku Anna Nowak

zwanym dalej Bankiem

i

Dane Zastawcy: nazwa Przedsiębiorcy Firma "XYZ" Sp. z o.o., adres ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000000002 o numerze identyfikacji podatkowej NIP 5260000002, REGON: 010000002, wysokość kapitału zakładowego opłaconego w całości wynosi 50 000 zł, reprezentowany przez:

1. Tomasz Wiśniewski

2. Maria Zielińska

adres do korespondencji: ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa, adres e-mail do korespondencji: [email protected] zwanym dalej Zastawcą,

zwana dalej "umową", o następującej treści:

§1

Na mocy umowy kredytowej nr KRD/2023/001 z dnia 15.04.2023 r. Bank udzielił Zastawcy kredytu w wysokości 100 000 zł (słownie złotych: sto tysięcy) na warunkach i w terminach spłaty określonych w przedmiotowej umowie. Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na zakup maszyn produkcyjnych, na okres 5 lat, a termin całkowitej spłaty kredytu upływa w dniu 15.04.2028 r.

§2

1. Celem zabezpieczenia wierzytelności Banku opisanej w § 1 Zastawca ustanawia na rzecz Banku zastaw rejestrowy - na podstawie ustawy z dnia 06.12.1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, Dz. U. z 2018 r., poz. 2017, na rzeczach oznaczonych co do gatunku stanowiących własność Zastawcy tj.: Maszyny produkcyjne (Tokarka CNC - 2 szt., Frezarka - 1 szt., cena jednostkowa tokarki: 25 000 zł, cena jednostkowa frezarki: 50 000 zł) zwanych dalej "przedmiotem zastawu"', a Bank przyjmuje ten zastaw.

2. Strony ustalają wartość przedmiotu zastawu na kwotę 100 000 zł.

§3

Zastawca oświadcza, że przedmiot zastawu stanowi jego wyłączną własność, nie jest obciążony prawami osób trzecich, znajduje się w jego swobodnej dyspozycji, rozporządzanie nim nie podlega żadnym ograniczeniom i nie jest objęty postępowaniem upadłościowym, likwidacyjnym lub egzekucyjnym.

§4

1. Strony ustalają najwyższą sumę zabezpieczenia na kwotę 120 000 zł.

2. Zastaw rejestrowy zabezpiecza kapitał, odsetki, prowizje oraz koszty zaspokojenia Zastawnika.

3. Zastaw rejestrowy obejmuje przysługujące Zastawcy wszelkie roszczenia odszkodowawcze z tytułu utraty/uszkodzenia/zniszczenia bądź zmniejszenia wartości przedmiotu zastawu.

§5

1. Zastawca ma obowiązek oznakować w sposób trwały i widoczny przedmiot zastawu i utrzymywać oznakowanie przez cały czas trwania umowy.

2. Bank pozostawia przedmiot zastawu w posiadaniu Zastawcy, który zobowiązany jest zachować go w należytym stanie umożliwiającym zaspokojenie w przyszłości z niego roszczeń Banku.

3. Zastawca zobowiązuje się umożliwić Bankowi przeprowadzenie kontroli stanu przedmiotu zastawu.

§6

Zastawca zobowiązuje się:

1) w terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia umowy, a najpóźniej w dniu uruchomienia kredytu, dokonać w drodze odrębnej umowy cesji praw z polisy ubezpieczeniowej nr UBEZ/2023/001 wystawionej przez zakład ubezpieczeń PZU S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 10.04.2023 r. na rzecz Banku oraz powiadomić o dokonanej cesji praw zakład ubezpieczeń PZU S.A. i przedłożyć Bankowi pisemne potwierdzenie dokonanego zawiadomienia,

2) kontynuować ubezpieczenie przedmiotu zastawu do jego pełnej wartości, terminowo opłacać składki ubezpieczeniowe, dokonywać kolejnych cesji na rzecz Banku i utrzymywać sumę ubezpieczeniową na poziomie zabezpieczającym należności Banku - przez cały czas trwania umowy,

3) niezwłocznie powiadomić Bank - nie później niż w ciągu 3 dni licząc od daty zdarzenia - o powstaniu szkody objętej ubezpieczeniem na przedmiocie zastawu.

§7

1. Umowa podlega wpisowi do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Sąd Gospodarczy Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów w Warszawie.

2. Wniosek o wpis zastawu podpisany przez Zastawcę i Bank zostanie złożony przez Zastawcę we wskazanym wyżej Sądzie celem wpisania go do rejestru zastawów.

3. Koszty wpisu, zmian i wykreślenia zastawu rejestrowego ponosi w całości Zastawca.

§8

1. Według wyboru Banku zaspokojenie wymagalnej wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym może nastąpić:

1) przez przejęcie przez Bank przedmiotu zastawu na własność - z dniem złożenia Zastawcy przez Bank oświadczenia o przejęciu,

2) przez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez notariusza lub komornika,

3) na drodze sądowego postępowania egzekucyjnego.

2. Przed podjęciem działań, o których mowa w ust. 1, Bank każdorazowo powiadomi Zastawcę na piśmie o wyborze sposobu zaspokojenia.

3. Zastawca zobowiązuje się do wydania przedmiotu zastawu po złożeniu oświadczenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, w terminie określonym przez Bank.

4. Przejęcie przez Bank pojazdu na własność nastąpi według średniej ceny przedmiotu zastawu z dnia przejęcia.

5. Jeśli kwota (netto) otrzymana przez Bank z tytułu sprzedaży przedmiotu zastawu odpowiada kwocie wymagalnej wierzytelności Banku określonej w § 1 niniejszej umowy wraz z odsetkami i innymi należnościami, zobowiązanie Zastawcy z tytułu niniejszej umowy wygasa. Jeśli kwota ta przewyższy wierzytelność Banku, Bank zwróci Zastawcy nadwyżkę na jego rachunek, natomiast gdy kwota będzie niższa niż wierzytelność Banku - Bank od dnia sprzedaży/przejęcia przedmiotu zastawu będzie naliczał odsetki od pozostałej kwoty według zasad określonych w umowie o kredyt opisanej w § 1 umowy.

§9

Zastawca oświadcza, że na podstawie art. 777 ustawy z dnia 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego, Dz.U. z 2019 r., poz. 1460, poddaje się egzekucji wydania rzeczy będącej przedmiotem zastawu na pierwsze żądanie Banku celem pełnego zaspokojenia wierzytelności Banku niezwłocznie po złożeniu przez Bank oświadczenia o przejęciu przedmiotu zastawu.

§ 10

Zastawca zobowiązuje się do przedłożenia Bankowi najpóźniej w terminie 14 dni od daty dokonania prawomocnego wpisu niniejszej umowy do rejestru zastawów.

§ 11

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 06.12.1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 2018 r. poz. 2017), ustawy z dnia 29.08.1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r. poz. 2357). oraz ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 2019 r., poz. 1145.

§ 12

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 13

Ewentualne spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Banku.

§ 14

Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zastawcy, Banku i Sądu Rejestrowego.

........................................ ........................................ (podpisy za Zastawcę) (podpisy za Bank)