Umowa o wdrożenie wzoru użytkowego

UMOWA O REALIZACJĘ WZORU UŻYTKOWEGO

zawarta w dniu 2023-10-26 w Warszawie

pomiędzy:

Cybernetics Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie,

reprezentowanym przez:

1. Jan Kowalski,

2. Anna Nowak,

zwanym dalej "Zamawiającym"

a

InnoTech Solutions S.A.

z siedzibą w Krakowie,

reprezentowanym przez:

1. Piotr Wiśniewski,

2. Maria Zielińska,

zwanym dalej "Wykonawcą"

o następującej treści:

§1

1. Zamawiający powierza, a Wykonawca zobowiązuje się do produkcyjnego wdrożenia wzoru użytkowego pt. "System automatycznego nawadniania z wykorzystaniem energii słonecznej", zwanego dalej "wzorem", opracowanego i przekazanego Zamawiającemu przez Wykonawcę oraz przyjętego przez Zamawiającego do korzystania na podstawie umowy o dokonanie wzoru użytkowego z dnia 2023-09-15.

2. Specyfikację prac związanych z produkcyjnym wdrożeniem wzoru, zwanych dalej "pracami", określa harmonogram stanowiący załącznik do niniejszej umowy, zwany dalej "harmonogramem".

§2

1. Strony zgodnie ustalają termin rozpoczęcia prac na dzień 2023-11-01, a termin ostatecznego zakończenia prac - na dzień 2024-02-28.

2. Terminy wykonania poszczególnych etapów prac określa harmonogram.

§3

1. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadamiania Zamawiającego o zakończeniu poszczególnych etapów prac. Wraz z zawiadomieniem Wykonawca będzie przedkładać kosztorys powykonawczy danego etapu prac.

2. Wykonawca zgłosi Zamawiającemu na piśmie gotowość do odbioru wykonanych prac niezwłocznie po ich ostatecznym zakończeniu, jednakże nie później niż w terminie, o którym mowa w § 2 ust. 1.

§4

Zamawiający dokona odbioru prac wykonanych zgodnie z harmonogramem w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia przez Wykonawcę gotowości do odbioru.

§5

1. Zamawiający zobowiązuje się do wypłacenia Wykonawcy wynagrodzenia za produkcyjne wdrożenie wzoru w wysokości wynikającej ze sporządzonego przez Wykonawcę zestawienia planowanych prac i przewidywanych kosztów (kosztorys), nieprzekraczającej jednak kwoty 150 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Rozliczenie bieżące będzie następować fakturami przejściowymi w cyklach miesięcznych na podstawie przedkładanych przez Wykonawcę kosztorysów powykonawczych poszczególnych etapów prac.

3. Rozliczenie ostateczne nastąpi fakturą końcową, w terminie 7 dni od dnia dokonania odbioru prac wykonanych zgodnie z harmonogramem, na podstawie przedłożonego przez Wykonawcę końcowego kosztorysu powykonawczego.

4. Wynagrodzenie zostanie wypłacone w terminie 14 dni od dnia otrzymania faktur na rachunek bankowy Wykonawcy w mBank nr 12 3456 7890 1234 5678 9012 3456.

5. W przypadku opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia, Zamawiający będzie zobowiązany do uiszczenia na rzecz Wykonawcy odsetek umownych w wysokości 8 % w stosunku rocznym.

6. Jeżeli Zamawiający dopuszcza się zwłoki w wypłacie wynagrodzenia, Wykonawca może wyznaczyć mu odpowiedni dodatkowy termin do zapłaty z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wypłaty umówionego wynagrodzenia i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

§6

1. Jeżeli w toku prac zajdzie konieczność przeprowadzenia prac, które nie były przewidziane w zestawieniu planowanych prac będących podstawą obliczenia wynagrodzenia, Wykonawca może żądać podwyższenia wynagrodzenia tylko wtedy, gdy mimo zachowania należytej staranności nie mógł przewidzieć konieczności wykonania prac dodatkowych.

2. Wykonawca nie może żądać podwyższenia wynagrodzenia, jeżeli wykonał prace dodatkowe bez uzyskania zgody Zamawiającego.

3. Gdyby w przypadku przewidzianym w ust. 1 zaszła konieczność znacznego podwyższenia wynagrodzenia, Zamawiający może od umowy odstąpić. Prawo odstąpienia powinno zostać wykonane niezwłocznie, a Zamawiający winien wypłacić Wykonawcy odpowiednią część umówionego wynagrodzenia.

§7

Zamawiający nie może odmówić zapłaty umówionego wynagrodzenia mimo niewdrożenia wzoru do produkcji, jeżeli Wykonawca był gotów wykonać zamówienie, lecz doznał przeszkody z przyczyn dotyczących Zamawiającego. Jednakże w takim przypadku Zamawiający może odliczyć to, co Wykonawca oszczędził z powodu niewdrożenia wzoru do produkcji.

§8

1. Zamawiający zobowiązuje się do udzielania Wykonawcy pomocy w pracach, w szczególności do przekazania, najpóźniej w terminie 7 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy, wszystkich posiadanych w tej chwili informacji i doświadczeń technicznych oraz udostępnienia dokumentów i materiałów niezbędnych do należytego wykonania umowy.

2. Wykonawca jest zobowiązany do nieujawniania osobom trzecim, przez okres trwania niniejszej umowy oraz 2 lata od dnia jej wygaśnięcia, informacji technicznych, technologicznych, handlowych i organizacyjnych, do których będzie miał dostęp w związku z wykonywaniem umowy, oraz do niepodejmowania jakichkolwiek innych zachowań o charakterze konkurencyjnym w stosunku do Zamawiającego związanych ze stosowaniem rozwiązania według wzoru.

§9

1. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania na żądanie Zamawiającego informacji o przebiegu prac nad produkcyjnym wdrożeniem wzoru.

2. Jeżeli zajdą jakiekolwiek okoliczności, które mogą przeszkodzić należytemu wykonaniu niniejszej umowy, Wykonawca powinien niezwłocznie zawiadomić o tym na piśmie Zamawiającego.

§ 10

1. Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości:

a) 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) - w przypadku naruszenia postanowienia § 8 ust. 2,

b) 500 zł (słownie: pięćset złotych) za każdy dzień zwłoki - w przypadku niewykonania obowiązku określonego w § 9 ust. 2,

c) 200 zł (słownie: dwieście złotych) za każdy dzień zwłoki w zgłoszeniu gotowości do odbioru wykonanych prac.

2. Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Wykonawcy kary umownej w wysokości 200 zł (słownie: dwieście złotych) za każdy dzień zwłoki w:

a) przekazywaniu informacji i doświadczeń technicznych oraz udostępnianiu dokumentów i materiałów niezbędnych do należytego wykonania niniejszej umowy,

b) odbiorze wykonanych prac.

3. Jeżeli kary umowne przewidziane w ust. 1 i 2 nie pokrywają całej szkody, Stronie uprawnionej przysługuje prawo żądania odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 11

Zamawiający może odstąpić od umowy:

a) jeżeli okaże się, iż produkcyjne wdrożenie wzoru jest niemożliwe wskutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca; w takim przypadku Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie ani zwrot poniesionych nakładów,

b) gdy wskutek okoliczności, za które żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności, produkcyjne wdrożenie wzoru przestanie mieć dla Zamawiającego znaczenie ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez niego cel umowy; w takim przypadku Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie odpowiadające uzasadnionemu nakładowi pracy oraz zwrot poniesionych nakładów,

c) w każdej chwili, dopóki wzór nie został wdrożony do produkcji; w takim przypadku Wykonawcy przysługuje umówione wynagrodzenie, jednakże Zamawiający może odliczyć to, co Wykonawca oszczędził z powodu niewdrożenia wzoru do produkcji.

§ 12

Jeżeli okaże się, że wdrożenie wzoru do produkcji jest niemożliwe wskutek okoliczności, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności, zobowiązanie wygasa. W takim przypadku Wykonawcy przysługuje jedynie zwrot uzasadnionych nakładów.

§ 13

Jeżeli Wykonawca dopuszcza się zwłoki we wdrożeniu wzoru do produkcji, Zamawiający może wyznaczyć mu odpowiedni dodatkowy termin do wykonania zobowiązania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

§ 14

Jeżeli Wykonawca wykonuje prace w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, Zamawiający może wezwać go do zmiany sposobu wykonania i wyznaczyć mu w tym celu odpowiedni termin. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu Zamawiający może odstąpić od umowy albo powierzyć poprawne lub dalsze wykonanie prac innej osobie na koszt Wykonawcy.

§ 15

Harmonogram wymieniony w treści niniejszej umowy stanowi jej integralną część.

§ 16

W sprawach nieunormowanych niniejszą umową, a dotyczących jej przedmiotu, mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 2019-03-11 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz.U. 2019 poz. 701) oraz przepisy kodeksu cywilnego.

§ 17

Uzupełnienie lub zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 18

Spory wynikłe w związku z niniejszą umową, w razie nieosiągnięcia porozumienia przez same Strony, będzie rozstrzygał Sąd Okręgowy w Warszawie.

§ 19

Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Cybernetics Sp. z o.o.                                                                       InnoTech Solutions S.A.

Zamawiający                                                                               Wykonawca