Umowa o zastępstwo inwestycyjne

UMOWA

o zastępstwo inwestycyjne

 

zawarta w Warszawie dnia 15.07.2009 r. pomiędzy:

Bud-Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Kwiatowa 12, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000123456 przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON: 123456789, NIP: 9876543210, o kapitale zakładowym: 500 000 zł zwaną dalej Zlecającym, reprezentowaną przez:

1) Jan Kowalski - Prezes Zarządu

2) Anna Nowak - Członek Zarządu

 

a

 

Arch-Projekt S.A. z siedzibą w Wrocławiu, ul. Słoneczna 5, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000987654 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON: 987654321, NIP: 0123456789, o kapitale zakładowym: 1 000 000 zł zwaną dalej Inwestorem Zastępczym, reprezentowaną przez:

1) Piotr Wiśniewski - Prezes Zarządu

2) Maria Zielińska - Członek Zarządu

zwanymi dalej łącznie Stronami.

 

§1

Przedmiot umowy

 

1. Zlecający powierza Inwestorowi zastępczemu, a ten przyjmuje do wykonywania czynności zastępstwa inwestycyjnego dotyczącego realizacji budowy apartamentowca przy ul. Polnej 21 w Gdańsku zwanego dalej Inwestycją.

2. Czynności zastępstwa inwestycyjnego obejmują całość zadań mających na celu realizację Inwestycji, w tym:

a) przygotowanie wszelkich dokumentów i udział w postępowaniach administracyjnych i postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, o ile będzie to wymagane;

b) sporządzenie i wykonanie kompletnej dokumentacji Inwestycji;

c) wykonywanie nadzoru inwestorskiego przy realizacji Inwestycji nad wszystkimi czynnościami, zgodnie z przepisami prawa, w tym w szczególności z prawem budowlanym;

d) nadzór nad zapewnieniem bezpieczeństwa i przestrzegania przepisów przeciwpożarowych oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, przez wszystkich uczestników procesu realizacji Inwestycji podczas całego procesu realizacji Inwestycji;

e) przygotowanie i koordynacja wszelkich umów niezbędnych do wykonania Inwestycji,

f) dokonywanie bieżącej analizy kosztów Inwestycji;

g) sprawdzanie dokumentów rozliczeniowych Zadania Inwestycyjnego pod względem merytorycznym i rachunkowym,

h) bieżące pisemne informowanie Zamawiającego o przebiegu realizacji Zadania Inwestycyjnego,

i) przygotowanie materiałów do odbiorów częściowych i odbioru końcowego Inwestycji, powiadomienie wszystkich uczestników procesu inwestycyjnego o terminie odbioru końcowego Inwestycji oraz dokonanie odbioru końcowego Inwestycji,

j) uzyskanie wszystkich wymaganych przepisami prawa decyzji administracyjnych, opinii, uzgodnień, stanowisk organów administracyjnych po zakończeniu procesu inwestycyjnego i uzyskanie ostatecznej (w administracyjnym toku instancji) oraz bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Inwestycji,

k) rozliczenie końcowe Inwestycji,

l) przekazanie użytkownikowi Inwestycji wraz z kompletem niezbędnych dokumentów w stanie faktycznym i prawnym zdatnym do rozpoczęcia użytkowania w terminie ustalonym przez Strony,

m) występowanie w imieniu Zlecającego przed organami administracji i przed sądami, w sprawach wynikających z realizacji Inwestycji, w granicach niniejszej umowy oraz udzielonych pełnomocnictw.

3. Czynności, o których mowa w ustępie poprzedzającym Inwestor zastępczy będzie wykonywał w imieniu Zlecającego i na jego rachunek.

4. Na każde żądanie Inwestora zastępczego Zlecający niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od wystosowanie żądania udzieli mu pełnomocnictw niezbędnych do realizacji zadań określonych ust. 2 niniejszego paragrafu. W przypadku, gdy Zlecający nie wywiąże się z obowiązku, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Inwestor zastępczy ma prawo wstrzymania czynności związanych z udzieleniem pełnomocnictwa. Koszt i ryzyko wstrzymania ponosi Zlecający.

5. Na każde żądanie Inwestora zastępczego Zlecający niezwłocznie podejmie wszelkie czynności zależne od niego niezbędne do realizacji zadań określonych w ust. 2 niniejszego paragrafu. W przypadku, gdy Zlecający nie wywiąże się z obowiązku, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Inwestor zastępczy ma prawo wstrzymania czynności związanych z brakiem współdziałania ze strony Zlecającego. Koszt i ryzyko wstrzymania ponosi Zlecający.

6. W przypadku, gdy zajdzie potrzeba przeprowadzenia postępowania sądowego zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu, Strony oświadczają, iż Inwestor zastępczy pozostaje w stałym stosunku zlecenia wobec Zlecającego w rozumieniu przepisu art. 87 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego i ma prawo występować przed sądem w imieniu i na rachunek Zlecającego. W przypadku, gdyby umocowanie to nie było wystarczające Zlecający zobowiązuje się do pokrycia kosztów profesjonalnego pełnomocnika (adwokata bądź radcy prawnego) wskazanego przez Inwestora zastępczego oraz udzielenia pełnomocnictwa temu pełnomocnikowi w rozsądnym terminie umożliwiającym podjęcie przez tego pełnomocnika czynności procesowych. Niezależnie od powyższego Inwestor zastępczy ma prawo ustanowienia profesjonalnego pełnomocnika do realizacji uprawnień Zlecającego mieszczących się w zakresie swoich obowiązków, określonych ust. 2 niniejszego paragrafu.

§2

Prawa i obowiązki Zlecającego

1. Zlecający ma prawo do udziału w odbiorach częściowych i końcowych robót oraz do uzyskiwania bezpośrednich informacji i danych co do postępu prac budowlanych, przy czym, jeżeli na skutek uzyskanych informacji, zgłosi Inwestorowi zastępczemu uwagi i/lub zastrzeżenia, na Inwestorze Zastępczym spoczywa obowiązek pisemnego zawiadomienia Zlecającego o zajętym stanowisku lub podjętych działaniach niezwłocznie od dnia otrzymania uwagi i/lub zastrzeżeń.

2. Zlecający ma prawo do uczestnictwa w koordynacji podczas realizacji robót, negocjacjach ofertowych prowadzonych przez Inwestora zastępczego w zakresie przedmiotu umowy oraz negocjacjach warunków umów z wykonawcami, dostawcami i innymi podmiotami uczestniczącymi w procesie inwestycyjnym z głosem doradczym.

3. Zlecający zobowiązuje się do regulowania płatności za prace związane z realizacją Inwestycji, bezpośrednio na rzecz wykonawców tych prac o ile są to osoby inne niż Inwestor zastępczy, na podstawie wystawionych przez nich faktur, po uprzednim zatwierdzeniu ich przez Inwestora zastępczego.

4. Zlecający zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia za pełnienie funkcji Inwestora Zastępczego.

5. Zlecający zobowiązuje się do pokrywania kosztów postępowań sądowych, prowadzonych w celu obrony jego interesów w tym kosztów zastępstwa przez profesjonalnego pełnomocnika stosownie do § 1 ust. 6 niniejszej umowy a także innych niezbędnych kosztów związanych z inwestycją w tym kosztów postępowań administracyjnych.

6. Zlecający zobowiązuje się do podpisywania umów w zakresie objętym inwestycją, przygotowanych przez Inwestora zastępczego, chyba że udzielił Inwestorowi zastępczemu pełnomocnictwa do zawarcia takiej umowy.

7. Zlecający zobowiązuje się do udzielania Inwestorowi Zastępczemu wszelkich pełnomocnictw, o których mowa w § 1 ust. 4 niniejszej na zasadach określonych § 1 ust. 4 niniejszej umowy.

8. Z chwilą akceptacji bądź zatwierdzenia przez Zlecającego umowy dotyczącej Inwestycji następuje zwolnienie Inwestora zastępczego z odpowiedzialności za prawidłowe przygotowanie takich dokumentów i prawidłowe zabezpieczenie w nich Zlecającego.

7. W terminie 14 dni od podpisania niniejszej umowy, Zlecający udostępni Inwestorowi zastępczemu posiadane dane i materiały niezbędne do prawidłowego wykonania umowy a będące w jego posiadaniu. W przypadku, gdy Zlecający nie wywiąże się z obowiązku, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Inwestor zastępczy ma prawo wstrzymania czynności związanych z brakiem współdziałania ze strony Zlecającego. Koszt i ryzyko wstrzymania ponosi Zlecający.

9. Dane lub materiały pozyskane w trakcie trwania niniejszej umowy, Zlecający będzie przekazywał Inwestorowi Zastępczemu niezwłocznie, jednak w terminie nie dłuższym niż 3 dni od daty ich uzyskania.

§3

Prawa i obowiązki Inwestora zastępczego

1. Inwestor zastępczy zobowiązuje się wykonywać swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji nadanej niniejszą umową zgodnie z jej postanowieniami oraz z należytą starannością.

2. Inwestor zastępczy dołoży wszelkich starań, aby nie dopuścić do powstania opóźnień w stosunku do Harmonogramu Inwestycji, bez względu na przyczynę ich powstawania.

3. Inwestor zastępczy wyznacza niniejszym osoby odpowiedzialne za realizację przedmiotu niniejszej umowy: Piotr Wiśniewski.

4. Inwestor zastępczy ma prawo do wymiany każdej z osób wymienionych w ust. 3 niniejszego paragrafu i zobowiązuje się zawiadomić o tym Zlecającego w terminie 3 dni od dnia dokonania zamiany.

5. Inwestor zastępczy opracuje ramowy harmonogram czynności związanych z realizacją Inwestycji (Harmonogram inwestycji). Harmonogram będzie uwzględniał realne terminy dla wykonawców, przy uwzględnieniu środków finansowych, które może zapewnić Zlecający na Inwestycje, wymagania określone przepisami prawa oraz trwaniem procesu inwestycyjnego.

6. Inwestor Zastępczy opracuje i przedłoży Zlecającemu Harmonogram inwestycji w terminie nie dłuższym niż 14 dni od daty otrzymania od Zlecającego danych i materiałów określonych § 2 ust. 7 niniejszej umowy.

7. Inwestor zastępczy ma prawo do dokonywania zmian w Harmonogramie inwestycji w przypadku gdy to jest uzasadnione racjonalnymi względami. O zmianach tych winien poinformować Zlecającego w terminie 7 dni od ich dokonania.

§4

Wynagrodzenie

1. Całkowite wynagrodzenie Inwestora Zastępczego, za pełnienie obowiązków określonych w niniejszej umowie wynosi 50 000 złotych (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 niniejszego paragrafu, nie zawiera podatku VAT, który doliczany będzie na fakturach według obowiązujących stawek.

3. Wynagrodzenie określone w ust. 1, obejmuje wykonywanie wszystkich czynności objętych zakresem obowiązków Inwestora zastępczego, nie obejmuje jednak poniesionych przez niego kosztów, które zobowiązuje się pokrywać Zlecający stosownie do postanowień niniejszej umowy. Inwestor zastępczy będzie odrębnie fakturował te koszty na Zlecającego.

4. W przypadku zmiany kosztów realizacji inwestycji, o których mowa w § 3 ust. 5, wynagrodzenie Inwestora zastępczego może być renegocjowane.

5. Wynagrodzenie o którym mowa w ust. 1, wypłacane będzie w miesięcznych równych ratach po 5 000 złotych każda rata, na podstawie faktury wystawionej przez Inwestora zastępczego. Wynagrodzenie określone w zdaniu poprzedzającym nie zawiera podatku VAT, który doliczany będzie na fakturach wg obowiązujących stawek.

6. Za okres rozliczeniowy przyjmuje się pełny miesiąc kalendarzowy, przy czym pierwszy miesiąc będzie rozliczony proporcjonalnie do ilości dni kalendarzowych liczonych od dnia wejścia w życie niniejszej umowy.

7. Koszty spoczywające na Zlecającym stosownie do treści niniejszej umowy będą płatne na podstawie faktury wystawionej przez Inwestora zastępczego bądź faktur wystawionych przez osoby trzecie.

8. Wszelkie faktury płatne będą przez Zlecającego przelewem bankowym w ciągu 14 dni licząc od daty złożenia faktury, chyba że Strony postanowią inaczej.

9. Dniem płatności wynagrodzenia Inwestora zastępczego jest dzień uznania rachunku Inwestora zastępczego.

§5

Ubezpieczenie

1. Inwestor Zastępczy oświadcza, że posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności zawodowej w zakresie obejmującym przedmiot zamówienia, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej umowy, na kwotę co najmniej 1 000 000 (słownie: jeden milion złotych), na dowód czego przedstawia kopię polisy ubezpieczeniowej lub inny dokument potwierdzający zawarcie umowy ubezpieczenia.

2. Inwestor zastępczy zapewnia, że przez cały okres obowiązywania niniejszej umowy będzie posiadał ważną polisę ubezpieczeniową na kwotę nie niższą niż określona w ust. 1 niniejszego paragrafu.

3. Strony zobowiązują się do przestrzegania postanowień zawartych w warunkach ogólnych polisy ubezpieczeniowej Inwestora zastępczego.

§6

Odpowiedzialność

1. Zlecający zapłaci Inwestorowi Zastępczemu karę umowną w razie odstąpienia przez którejkolwiek ze Stron od niniejszej umowy z winy Zlecającego, w wysokości 10% wartości wynagrodzenia umownego, określonego w § 4 ust. 1 i 2. niniejszej umowy.

2. Za zwłokę w zapłacie wynagrodzenia Inwestora zastępczego Zlecający zapłaci odsetki zgodnie z przepisami ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

3. Inwestor Zastępczy zapłaci Zlecającemu w razie odstąpienia od niniejszej umowy przez którąkolwiek ze Stron z winy Inwestora Zastępczego, w wysokości 10% wartości wynagrodzenia umownego określonego w § 4 ust. 1 i 2 niniejszej umowy.

4. W razie zwłoki w realizacji inwestycji w stosunku do Harmonogramu inwestycji, Inwestor zastępczy zapłaci karę umowną w wysokości 0,1% wartości wynagrodzenia umownego określonego w § 4 ust. 1 i 2 niniejszej umowy za każdy dzień zwłoki, chyba że opóźnienie nastąpiło bez winy Inwestora zastępczego.

§7

Siła wyższa

1. Żadna ze Stron niniejszej umowy nie będzie egzekwowała kosztów lub odszkodowania względem drugiej Strony w przypadku, gdy do niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy dojdzie na skutek działania siły wyższej (kataklizm, ataki terrorystyczne, powódź, huragan, pożar, tornada) lub innych niezawinionych przez Strony okoliczności o charakterze nadzwyczajnym, niezależnym od woli którejkolwiek ze Stron, państwowych obostrzeń dotyczących budowy apartamentowców, którym nie można było zapobiec, a które powstały po zwarciu Umowy.

2. Powoływanie się przez Stronę na siłę wyższą jest możliwe pod warunkiem powiadomienia drugiej Strony pisemnie o zaistnieniu takiego zdarzenia w terminie 3 dni od daty zdarzenia, pod warunkiem utraty prawa do powoływania się na siłę wyższą.

§8

Czas trwania umowy. Odstąpienie od umowy

1. Niniejsza umowa zawarta jest na czas określony niezbędny dla realizacji inwestycji.

2. Zlecający ma prawo odstąpić od umowy w przypadku: nie rozpoczęcia przez Inwestora zastępczego wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej umowy w terminie 14 dni od dnia jej podpisania lub nie przedstawienia przez Inwestora Zastępczego Harmonogramu inwestycji. Zlecający traci to prawo z upływem 30 dnia od dnia podpisania niniejszej umowy.

3. Inwestor Zastępczy ma prawo odstąpić od umowy w razie nie przekazania przez Zamawiającego danych i materiałów w zakresie lub terminie, o którym mowa w § 2 ust. 7 niniejszej umowy. Inwestor Zastępczy traci to prawo z upływem 30 dnia od dnia podpisania niniejszej umowy.

4. Odstąpienie od umowy przez którąkolwiek ze stron będzie dokonane na piśmie.

§9

Rozwiązanie umowy

1. Zlecający ma prawo rozwiązać niniejszą umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia w razie opóźnienia w realizacji inwestycji powyżej 30 dni w stosunku do Harmonogramu inwestycji, chyba że opóźnienia nie nastąpiły z winy Inwestora Zastępczego, a także w przypadku przerwania wykonywania obowiązków Inwestora zastępczego wynikających z niniejszej umowy, o ile przerwa wynika z winy Inwestora zastępczego i trwa dłużej niż 14 dni.

2. Zlecający ma prawo rozwiązać niniejszą umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia jeżeli Inwestor zastępczy wykonywał swoje obowiązki w sposób rażąco nienależyty i sprzeczny z jej postanowieniami i pomimo dodatkowego pisemnego wezwania określającego co najmniej 14 dniowy termin na zastosowanie się do wezwania przesłanego Inwestorowi zastępczemu listem poleconym, nie nastąpiła zmiana sposobu ich wykonywania.

3. Strona ma prawo rozwiązać niniejszą umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia w razie, gdy druga Strona złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości bądź złożyła oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego.

4. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie niniejszej umowy nie leży w interesie Zlecającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zlecający może rozwiązać umowę bez wypowiedzenia w terminie 30 dni od uzyskania wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Inwestor zastępczy może żądać odpowiedniej części należnego mu wynagrodzenia oraz pokrycia wszelkich kosztów związanych z jego działalnością.

5. Inwestor Zastępczy ma prawo wypowiedzieć niniejszą umowę w razie opóźnienia w zapłacie faktur przez Zlecającego powyżej 14 dni od terminu płatności bądź w przypadku gdy Zlecający wykonywał swoje obowiązki w sposób rażąco nienależyty i sprzeczny z jej postanowieniami i pomimo dodatkowego pisemnego wezwania określającego co najmniej 14 dniowy termin na zastosowanie się do wezwania przesłanego Zlecającego listem poleconym, nie nastąpiła zmiana sposobu ich wykonywania.

6. W przypadku rozwiązania niniejszej umowy stosownie do treści postanowień niniejszego paragrafu Strony zobowiązują się do dokonania wzajemnych rozliczeń w terminie 30 dni od dnia jej rozwiązania, nie może być to jednak interpretowane jako umowne przedłużenie terminu płatności dla Zlecającego z tytułu jakichkolwiek zobowiązań przyjętych niniejszą umową.

7. Jeżeli w toku realizacji procesu inwestycyjnego Inwestycji nastąpi przerwa w jego realizacji z przyczyn, za które Zlecający ponosi odpowiedzialność, trwająca nie dłużej niż 30 dni, Inwestorowi zastępczemu będzie przysługiwało wynagrodzenie za ten okres w pełnej wysokości. Jeżeli przerwa będzie dłuższa niż 30 dni, każda ze stron może rozwiązać niniejszą umowę bez wypowiedzenia.

§ 10

Postanowienia końcowe

1. Strony zgodnie oświadczają, że wszelkie przekazywane wzajemnie informacje i dane, mają charakter ściśle poufny i nie mogą być udostępniane osobom trzecim z wyjątkiem uczestników procesu inwestycyjnego w zakresie, który jest niezbędny do prawidłowego wykonania inwestycji. Zakaz ten nie dotyczy udzielania informacji organom kontroli finansowej i organom wymiaru sprawiedliwości w zakresie prowadzonych przez nie postępowań.

2. Spory mogące wyniknąć w związku z realizacją niniejszej umowy, Strony zobowiązują się rozwiązywać polubownie w drodze negocjacji. W razie braku porozumienia, spory rozstrzygał będzie sąd właściwy dla siedziby powoda.

3. Strony ustalają, że wszelkie pisma, korespondencja oraz dokumentacja związana z realizacją inwestycji oraz umowy, wiążąca będzie wyłącznie w języku polskim i powinna być kierowana na niżej podane adresy:

- Zlecający: ul. Kwiatowa 12, 30-001 Kraków,

- Inwestor zastępczy: ul. Słoneczna 5, 50-001 Wrocław.

4. Zmiana wskazanych powyżej danych adresowych lub numerów faksów nie stanowi zmiany niniejszej umowy i może być dokonywana przez Stronę, której dotyczy i staje się skuteczna wobec drugiej Strony po jej zawiadomieniu.

5. Żadna ze Stron nie może przenieść swoich uprawnień i obowiązków określonych niniejszą umową, ani powierzyć wykonywania niniejszej umowy lub jej części innym osobom/podmiotom.

6. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej umowy wymagają dla swojej ważności zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

7. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego ze szczególnym uwzględnieniem przepisów regulujących umowę zlecenia oraz inne przepisy prawa.

8. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez Strony.

9. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

 

Jan Kowalski Piotr Wiśniewski

Zlecający Inwestor zastępczy