Umowa Przedwstępna Sprzedaży Przedsiębiorstwa

UMOWA PRZEDWSTĘPNA SPRZEDAŻY

zawarta w dniu 15 marca 2023 r. we Wrocławiu pomiędzy:

KUPUJĄCYM: Cyber Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy pod Nr KRS: 000123456, NIP: 123-456-78-90, REGON: 123456789 reprezentowanym przez: Jan Kowalski

a

SPRZEDAJĄCYM: Innovative Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Floriańskiej 45, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa pod Nr KRS: 000987654, NIP: 987-654-32-10, REGON: 987654321, reprezentowanym przez: Anna Nowak

§1

1. Sprzedający oświadcza, że prowadzi działalność gospodarczą w zakresie określonym w umowie spółki.

2. W związku z prowadzeniem działalności, o której mowa w ust. 1, Sprzedający posiada przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC, w skład którego wchodzą m.in. składniki szczegółowo określone w załączniku Nr 1 do Umowy.

3. Kupujący oświadcza, że Sprzedający umożliwił mu przeprowadzenie procesu due diligence przedsiębiorstwa, o którym mowa w ust. 2, jest usatysfakcjonowany jego wynikiem i że w związku z tym, znany jest mu przedmiot sprzedaży.

§2Przedmiot Umowy

Sprzedający zobowiązuje się Sprzedać Kupującemu przedsiębiorstwo opisane powyżej w § 1 ust. 2 za cenę wskazaną w § 3 ust. 1 niniejszej Umowy.

§3Cena

1. Strony zgodnie oświadczają, że w zamian za Przedmiot sprzedaży Kupujący zapłaci Sprzedającemu cenę wyliczoną przez biegłego rewidenta wskazanego w terminie 30 dni od zawarcia niniejszej umowy przez obie strony, przy czym nie może być ona niższa od kwoty 1 500 000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych).

2. Cena sprzedaży, poza uiszczoną przez Kupującego kwotę zadatku, zapłacona zostanie sprzedającemu w dniu zawarcia umowy sprzedaży, chyba że strony uzgodnią inny termin.

§4Zadatek

1. Kupujący zobowiązuje się wpłacić na rachunek bankowy Sprzedającego Nr 12345678901234567890123456 prowadzonego w Banku PKO BP kwotę 150 000 zł, w terminach:

a) 75 000 zł do dnia 1 kwietnia 2023 r.

b) 75 000 zł do dnia 15 kwietnia 2023 r.,

która z chwilą jej zapłaty wywoła skutek taki, jak danie zadatku w rozumieniu art. 394 KC.

2. Strony zgodnie oświadczają, że uchybienie przez Kupującego obowiązkowi zapłaty Sprzedającemu w terminie do dnia 15 kwietnia 2023 r. kwoty określonej w ust. 1 będzie oznaczało, że niniejsza przedwstępna Umowa sprzedaży ulega rozwiązaniu (warunek rozwiązujący) i nie wiąże jej stron. W takim wypadku Sprzedający zobowiązuje się niezwłocznie zwrócić Kupującemu wcześniej uzyskaną kwotę.

3. W razie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży kwota, o której mowa w ust. 1, zaliczona zostaje na poczet ceny sprzedaży.

§5Termin

Strony określają, że uprawnionym do żądania zawarcia umowy sprzedaży jest wyłącznie Sprzedający, który może żądać jej zawarcia w terminie do dnia 30 czerwca 2023 r.

§6Treść oświadczenia

Strony oświadczają, że Sprzedający przy zawieraniu umowy przyrzeczonej oświadczy, że:

a) nie jest stroną umów zobowiązujących do zbycia sprzedawanego przedsiębiorstwa,

b) nie zalega z podatkami ani innymi świadczeniami publicznoprawnymi, do których stosuje się przepisy ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.),

c) nie jest dłużnikiem żadnej osoby trzeciej na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu, a także nie toczy się żadne postępowanie mogące mieć wpływ na skutki wynikające z zawarcia niniejszej umowy,

d) żaden ze składników sprzedawanego przedsiębiorstwa nie jest przedmiotem zastawu lub hipoteki.

§7Umowne prawo odstąpienia

Strony ustalają, że do dnia 31 marca 2023 r. każda z nich może odstąpić od niniejszej Umowy przedwstępnej.

§8Cesja uprawnień

Strony postanawiają, że każda z nich może zbyć przysługujące jej roszczenie o naprawienie szkody spowodowanej naruszeniem niniejszej umowy po upływie 14 dni po tym, gdy druga strona wezwana pisemnie do zapłaty odszkodowania odmówi spełnienia tego świadczenia.

§9Odpowiedzialność za naruszenie umowy

1. Jeżeli Sprzedający odmówi złożenia w umowie przyrzeczonej oświadczenia o treści wskazanej wyżej w § 7 lit. b lub jeżeli okaże się ono niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy, to zobowiązany będzie zapłacić Kupującemu tytułem kary umownej kwotę 50 000 zł.

2. Jeżeli na żądanie Sprzedającego Kupujący odmówi zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, to Sprzedający może albo wykonać uprawnienia, jakie przysługują mu zgodnie z treścią art. 394 KC, albo też dochodzić wykonania niniejszej umowy i dodatkowo żądać od Kupującego zapłaty kary umownej w wysokości 50 000 zł.

3. Strony wyraźnie określają, że Kupujący nie będzie ponosił odpowiedzialności za naruszenie niniejszej umowy, jedynie i wyłącznie w przypadku, gdy naruszenie zobowiązania z niniejszej umowy nastąpi z powodu siły wyższej.

§ 10Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.

2. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy lub z nią związane, w tym co do jej wykładni lub mocy wiążącej, będą rozstrzygane przez Strony polubownie, a w razie niedojścia do porozumienia – przez sąd powszechny miejscowo właściwy dla miejsca położenia nieruchomości.

.........................................                                                    ......................................... Kupujący                                                       Sprzedający