Umowa ustanowienia użytkowania przedsiębiorstwa
- Prawo
cywilne
- Kategoria
umowa
- Klucze
obowiązki finansowe, przedsiębiorstwo, rozwiązanie umowy, umowa, umowa ustanowienia użytkowania przedsiębiorstwa, umowa użytkowania, użytkowanie, użytkowanie przedsiębiorstwa, użytkownik, właściciel, zwrot przedmiotu
Umowa ustanowienia użytkowania przedsiębiorstwa jest dokumentem, który określa warunki i zasady dotyczące korzystania z przedsiębiorstwa. W umowie powinny zostać sprecyzowane prawa i obowiązki stron, warunki użytkowania, tryb rozliczeń oraz ewentualne kary za naruszenie ustaleń umownych. Jest to istotny dokument mający na celu uregulowanie stosunków między użytkownikiem a przedsiębiorstwem.
Repertorium A Nr 2023/12/345
AKT NOTARIALNY
Dnia dwudziestego piątego listopada dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku przed Janem Kowalskim – notariusz w Warszawie, prowadzącą kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się:
1) Anna Nowak, córka Jana i Marii, zamieszkała w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 45 85031201234, legitymująca się dowodem osobistym Nr ABC123456,
2) Maria Wiśniewska, córka Piotra i Krystyny, zamieszkała w Gdańsku, przy ul. Długiej 78, 92112345678, legitymująca się dowodem osobistym Nr DEF654321, reprezentująca "Słoneczne Domy" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 10, 00-001 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1234567890, REGON: 012345678, kapitał zakładowy: 1 000 000 zł, w całości opłacony, zwaną dalej także jako „Właściciel”, odpowiednio jako: Prezes Zarządu (ad 1) i Wiceprezes Zarządu (ad 2), na dowód czego okazują Informację z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotyczącą Właściciela, odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną według stanu na dzień 24.11.2023 r., na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, identyfikator wydruku XYZ987654, oświadczając, że dane zawarte w tej Informacji są aktualne, w szczególności ich uprawnienia do reprezentacji spółki nie wygasły ani nie zostały odwołane,
3) Tomasz Zieliński, syn Adama i Ewy, zamieszkały w Poznaniu, przy ul. Półwiejskiej 12, 78051012345, legitymujący się dowodem osobistym Nr GHI789012,
4) Piotr Malinowski, syn Marka i Anny, zamieszkały w Wrocławiu, przy ul. Legnickiej 34, 82071567890, legitymujący się dowodem osobistym Nr JKL246801, reprezentujący "Zielone Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Kalwaryjska 56, 30-002 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla Krakowa IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 0987654321, REGON: 876543210, kapitał zakładowy: 500 000 zł, w całości opłacony, zwaną dalej także jako „Użytkownik”, odpowiednio jako: Prezes Zarządu (ad 3) i prokurent (ad 4), na dowód czego okazują Informację z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną według stanu na dzień 24.11.2023 r., na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, identyfikator wydruku MNO357913, oświadczając, że dane zawarte w tej Informacji są aktualne, w szczególności ich uprawnienia do reprezentacji spółki nie wygasły ani nie zostały odwołane.
Tożsamość stawających notariusz ustaliła na podstawie dowodów osobistych, podanych przy ich nazwiskach.
1. Stawające Anna Nowak i Maria Wiśniewska, działające za "Słoneczne Domy" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, oraz stawający Tomasz Zieliński i Piotr Malinowski, działający za oraz w imieniu "Zielone Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, oświadczają, że reprezentowane przez nich spółki zawierają umowę następującej treści:
Umowa ustanowienia użytkowania przedsiębiorstwa
§1
Właściciel oświadcza, że:
1) prowadzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 KC, zwane dalej „Przedsiębiorstwem”,
2) w skład Przedsiębiorstwa wchodzi w szczególności:
a) nieruchomość położona w Warszawie, przy ul. Grójecka 15, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr WA1W/00123456/7, zwana dalej „Nieruchomością”, zabudowana budynkami: biurowym oraz produkcyjnymi, wymienione w załączniku Nr 1 do niniejszej umowy,
b) maszyny wymienione w załączniku Nr 2 do niniejszej umowy,
3) Przedsiębiorstwo nie stanowi przedmiotu obciążenia na rzecz osób trzecich, jak również nie jest przedmiotem jakiejkolwiek umowy zbycia, zobowiązania do zbycia, jak i zobowiązania do obciążenia,
4) z wyjątkiem zastawów rejestrowych wymienionych w załączniku Nr 3, składniki Przedsiębiorstwa nie są obciążone na rzecz osób trzecich,
5) z zastrzeżeniem zwykłej działalności, składniki Przedsiębiorstwa nie są przedmiotem jakiejkolwiek umowy zbycia, zobowiązania do zbycia, jak i zobowiązania do obciążenia,
6) w stosunku do Przedsiębiorstwa, jak i jego poszczególnych składników nie toczą się jakiekolwiek postępowania sądowe, w szczególności: dotyczące sporu co do osoby właściciela, istnienia na nich praw rzeczowych bądź o uznanie za bezskuteczną lub nieważną czynności prawnej dotyczącej przeniesienia prawa własności lub zobowiązania do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu własności,
7) Nieruchomość nie jest zanieczyszczona substancjami szkodliwymi dla zdrowia lub środowiska, które według prawa polskiego podlegałyby usunięciu, oraz nie istnieją ze strony tej Nieruchomości zagrożenia dla zdrowia i środowiska niedozwolone przez polskie prawo, jak również brak podstaw do nałożenia obowiązku jej rekultywacji,
8) nie zalega z płatnościami podatków i składek na ubezpieczenia społeczne, podatków i opłat lokalnych oraz jakichkolwiek innych danin publicznych, za które odpowiedzialność mogłaby być przypisana Użytkownikowi, na dowód czego wydaje Użytkownikowi: zaświadczenia Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście z 15.11.2023 r., Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia 16.11.2023 r. oraz Urzędu Miasta Stołecznego Warszawy z dnia 17.11.2023 r., stwierdzające brak zaległości w zapłacie danin publicznych,
9) załącznik Nr 3 zawiera wykaz zobowiązań Właściciela związanych z przedsiębiorstwem; Właściciel zobowiązuje się zwolnić Użytkownika od odpowiedzialności za te zobowiązania,
10) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, układowego, naprawczego lub likwidacyjnego, jak również nie toczy się postępowanie w przedmiocie ogłoszenia jego upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu,
11) nie istnieją jakiekolwiek przeszkody prawne lub faktyczne, które uniemożliwiałyby pełną realizację zobowiązań zaciągniętych przez niego w umowie, oraz że żadne tego rodzaju przeszkody nie będą występować w dacie wydania przedmiotu użytkowania,
12) zawarcie niniejszej umowy nie prowadzi do pokrzywdzenia jakichkolwiek wierzycieli Właściciela, ani też nie uniemożliwia całkowicie lub częściowo zaspokojenia roszczeń osób trzecich, jak również nie narusza obowiązujących Właściciela przepisów prawa lub aktów wewnętrznych,
13) uzyskał zgodę Walnego Zgromadzenia na oddanie Przedsiębiorstwa w użytkowanie, na dowód czego wydaje Użytkownikowi akt notarialny obejmujący protokół Zgromadzenia z dnia 20.11.2023 r., w którym udokumentowano uchwałę Nr 10/2023 wyrażającą zgodę na oddanie Przedsiębiorstwa w użytkowanie, oraz oświadcza, iż powyższa uchwała nie została uchylona ani zaskarżona.
§2
Użytkownik oświadcza, że:
1) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego, układowego, naprawczego lub likwidacyjnego, jak również nie toczy się postępowanie w przedmiocie ogłoszenia jego upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu,
2) nie istnieją jakiekolwiek przeszkody prawne lub faktyczne, które uniemożliwiałyby pełną realizację zobowiązań zaciągniętych przez niego w umowie,
3) zawarcie niniejszej umowy nie prowadzi do pokrzywdzenia jakichkolwiek wierzycieli Użytkownika, ani też nie uniemożliwia całkowicie lub częściowo zaspokojenia roszczeniom osób trzecich, jak również nie narusza obowiązujących Użytkownika przepisów prawa lub aktów wewnętrznych,
4) nie jest zobowiązany do uzyskania zgód korporacyjnych na zawarcie niniejszej umowy.
§3
1. Właściciel ustanawia na rzecz Użytkownika prawo użytkowania na przedsiębiorstwie, o którym mowa w § 1, zwanym dalej „Przedmiotem Użytkowania”, z tym że użytkowanie nie obejmuje:
1) praw do rachunków bankowych Właściciela, 2) środków pieniężnych w kasie Właściciela, 3) wierzytelności, które stały się wymagalne przed dniem zawarcia niniejszej umowy, 4) oznaczeń Właściciela,
a Użytkownik wyraża na to zgodę.
2. Przedmiot Użytkowania będzie wykorzystywany dla prowadzenia działalności gospodarczej w tym zakresie, w jakim był prowadzony w chwili wydania Użytkownikowi. Zmiana przeznaczenia wymaga uprzedniej zgody Właściciela, wydanej pod rygorem nieważności na piśmie.
§4
1. Przedmiot Użytkowania zostanie wydany Użytkownikowi w dniu 01.01.2024 r.
2. Wydanie Przedmiotu Użytkowania zostanie potwierdzone protokołem zdawczo- odbiorczym podpisanym przez strony.
§5
1. Przejście Przedmiotu Użytkowania na Użytkownika powoduje przejście na Użytkownika zakładu pracy w rozumieniu art. 231 KP.
2. Przejście powrotne Przedmiotu Użytkowania na Właściciela powoduje przejście na Właściciela zakładu pracy w rozumieniu art. 231 KP. Użytkownik zobowiązuje się zwolnić Właściciela od odpowiedzialności za zobowiązania wobec pracowników powstałe w czasie Użytkowania.
§6
1. Z tytułu użytkowania Użytkownik zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Właściciela wynagrodzenia miesięcznego w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych).
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, określone jest bez podatku od towarów i usług (VAT) i zostanie zwiększone o VAT według obowiązującej stawki.
3. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Właściciela wskazany na fakturze, w terminie 14 dni od dnia doręczenia faktury Użytkownikowi.
4. Począwszy od 2026 roku przypadającego po pierwszym pełnym roku kalendarzowym użytkowania, wynagrodzenie będzie waloryzowane o publikowany przez Główny Urząd Statystyczny wskaźnik wzrostu cen i usług konsumpcyjnych w ostatnim roku kalendarzowym. Jeżeli wskaźnik ten nie wzrośnie lub też nastąpi jego obniżenie, kwota wynagrodzenia pozostanie niezmieniona, z zastrzeżeniem iż obniżenie wskaźnika w danym roku kalendarzowym będzie pomniejszało wysokość wskaźnika wzrostu w kolejnym lub kolejnych latach kalendarzowych, w których dojdzie do takiego wzrostu. Właściciel, do momentu uzyskania informacji o wysokości tego wskaźnika, będzie wystawiał faktury VAT według obowiązujących dotychczas zasad, a po uzyskaniu tej informacji wystawi faktury korygujące za te miesiące roku waloryzacji, które rozliczono według dotychczasowych zasad. Waloryzacja nie wymaga zmiany niniejszej umowy w drodze aneksu do niej, Właściciel zobowiązany jest jednak pisemnie powiadomić Użytkownika o waloryzacji i jej wysokości.
§7
Użytkownik zobowiązany jest do zwrotu na rzecz Właściciela kwot podatków od nieruchomości. Zwrot ten nastąpi w terminie 7 dni od dnia doręczenia Użytkownikowi stosownej refaktury VAT oraz dowodu uiszczenia kwoty podatku wskazanego w fakturze, przelewem na rachunek bankowy Właściciela wskazany na fakturze.
§8
1. Po odbiorze Przedmiotu Użytkowania, Użytkownik ma prawo przez cały czas obowiązywania umowy do niezakłóconego używania Przedmiotu Użytkowania i pobierania z niego pożytków, w celu prowadzenia działalności w umówionym zakresie.
2. Użytkownik jest zobowiązany do:
1) używania Przedmiotu Użytkowania w sposób zgodny z jego przeznaczeniem, 2) realizacji nakazów wydanych przez uprawnione organy dotyczących Przedmiotu Użytkowania lub mających z nim związek, jeżeli Użytkownik jest ich adresatem oraz zgodnie z warunkami umowy jest za nie odpowiedzialny, 3) przestrzegania wszelkich właściwych przepisów oraz prawnie wiążących wymogów organów administracji publicznej, w tym zachowania przepisów bezpieczeństwa, sanitarno-higienicznych, ochrony przeciwpożarowej itp., 4) zaniechania działania oraz zapobiegania, w rozsądnym zakresie, działaniu innych osób, które mogłoby spowodować szkodę w Przedmiocie Użytkowania, 5) wykorzystywania – w razie realizacji określonych w umowie robót budowlanych – materiałów posiadających odpowiednie certyfikaty i atesty oraz spełniających polskie normy techniczne i jakościowe.
3. Użytkownik jest uprawniony, bez obowiązku ponoszenia z tego tytułu dodatkowych opłat, do umieszczania i instalowania w Przedmiocie Użytkowania szyldów reklamowych, logo, neonów, pylonów i innych oznaczeń oraz nośników służących reklamie lub promocji. Właściciel zobowiązany jest, w razie potrzeby, współdziałać z Użytkownikiem w celu uzyskania wszelkich zezwoleń niezbędnych dla realizacji powyższego uprawnienia Użytkownika, bez prawa domagania się wynagrodzenia z tego tytułu. Koszty powstałe z tego tytułu obciążają Użytkownika.
4. Użytkownik ponosi wszelkie koszty związane z eksploatacją Przedmiotu Użytkowania, w tym koszty remontów, konserwacji i napraw. Użytkownik uprawniony jest do dokonywania wszelkich tych czynności i prac adaptacyjnych. Wszelkie jednak czynności i prace, które wymagają pozwolenia na budowę lub mogą naruszyć konstrukcję budynku, wymagają uprzedniej pisemnej zgody Właściciela, której ten nie odmówi bez uzasadnionej przyczyny; brak stanowiska Właściciela w terminie 14 dni od dnia doręczenia mu wniosku o wyrażenie zgody wraz z dokumentacją budowlaną poczytywane będzie za wyrażenie zgody.
5. Użytkownik upoważniony jest do zastępowania poszczególnych składników przedsiębiorstwa składnikami nowymi, tego samego rodzaju o porównywalnej jakości. Jednakże w przypadku gdy dotyczy to składnika o wartości księgowej wyższej niż 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), zastąpienie to wymaga uprzedniej pisemnej zgody Właściciela, której ten nie odmówi bez uzasadnionej przyczyny; brak stanowiska Właściciela w terminie 7 dni od dnia doręczenia mu wniosku o wyrażenie zgody poczytywane będzie za wyrażenie zgody.
6. Użytkownik zobowiązuje się uzyskać i posiadać przez cały okres użytkowania ubezpieczenie, z sumą ubezpieczenia co najmniej 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), obejmującą ubezpieczenia mienia all risks wchodzącego w skład Przedmiotu Użytkowania i ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone przez Użytkownik
Umowa ustanowienia użytkowania przedsiębiorstwa to ważny dokument regulujący zasady korzystania z przedsiębiorstwa. Podsumowuje prawa i obowiązki stron, ustala warunki użytkowania oraz ewentualne kary za ich naruszenie. Jest to istotny dokument mający na celu zapewnienie klarowności i bezpieczeństwa stosunków między użytkownikiem a przedsiębiorstwem.