Umowa ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach

(Millennium Bank)

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach w spółce z ograniczonąodpowiedzialnością

zawarta w dniu 15.03.2024 r. w Warszawie pomiędzy Bankiem Millennium Bank S.A. z siedzibą Warszawa, wpisanym doRejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Warszawie Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego pod numerem 0000012345 o numerze identyfikacji podatkowej 8971234567, 1234567890, kapitale zakładowym w kwocie 10 000 000 zł, kapitale wpłaconym wkwocie 10 000 000 zł, Oddział w Warszawie, reprezentowanym przez:

1. Anna Nowak,

2. Jan Kowalski,

zwanym w dalszej części umowy Bankiem

i

przedsiębiorcą Firma "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców wSądzie Rejonowym w Krakowie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podnumerem 0000543210 o numerze identyfikacji podatkowej 7654321098 9876543210kapitale zakładowym w kwocie 50 000 zł, kapitale wpłaconym w kwocie 50 000 zł, Oddział wKrakowie, reprezentowanym przez:

1. Maria Wiśniewska,

2. Piotr Zieliński,

zwanym dalej Zastawcą, o następującej treści:

§1

1. Na podstawie umowy kredytowej nr KRD/2024/0001 z dnia 10.02.2024 r. Bank udzielił Zastawcy kredytuw wysokości 100 000 zł (słownie złotych: sto tysięcy) na warunkach i w terminach spłaty określonychw tej umowie.

2. Zastawca oświadcza, że jest udziałowcem spółki "ABC" sp. z o.o. z siedzibą wKatowicach wpisanej do Rejestru Przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem0000678901 przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego RejestruSądowego (zwanej dalej Spółką) i przysługuje mu własność 50 udziałów, wartośćjednego udziału wynosi 2 000 zł, łączna wartość udziałów wynosi 100 000 zł ustalona napodstawie wartości nominalnej.

3. Zastawca przedkłada w Banku aktualny odpis z księgi udziałów Spółki.

4. Spółka wyraziła zgodę na ustanowienie zastawu na udziałach Zastawcy pismem z dnia05.03.2024 r. zgodnie z treścią umowy Spółki z dnia 01.01.2020 r.

§2

1. W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec Zastawcy z tytułu udzielonegokredytu opisanego wyżej Zastawca ustanawia na rzecz Banku zastaw rejestrowy naudziałach Spółki o łącznej wartości 100 000 zł, zwanych dalej Przedmiotem zastawu.

2. Zastawca oświadcza, że znana mu jest treść umowy kredytowej nr KRD/2024/0001 z dnia 10.02.2024 r.,zwanej dalej umową.

3. Zastawca zawiadomi Spółkę o ustanowieniu zastawu celem odnotowania w księdzeudziałów Spółki.

§3

Strony ustalają, że kwota wierzytelności Banku zabezpieczona zastawem wynosi(słownie: sto tysięcy złotych).

§4

1. Zastaw obowiązuje do czasu pełnej spłaty kredytu obejmującej kapitał, odsetki, prowizje ikoszty.

2. Po całkowitej spłacie kredytu Bank zawiadomi niezwłocznie Spółkę o wygaśnięciuniniejszej umowy.

§5

Zastawca oświadcza, że określone powyżej udziały stanowią jego wyłączną własność, niesą obciążone prawami osób trzecich, a rozporządzanie nimi przez Zastawcę nie podlegażadnym ograniczeniom.

§6

Zastawca zobowiązuje się, że w czasie trwania niniejszej umowy nie dokonazbycia/obciążenia przedmiotu zastawu pod rygorem odstąpienia przez Bank od niniejszejumowy ze skutkiem natychmiastowym i żądania zaspokojenia wierzytelności wynikającej zUmowy.

§7

1. Według wyboru Banku zaspokojenie wymagalnej wierzytelności zabezpieczonejzastawem rejestrowym może nastąpić:

1) przez przejęcie przez Bank udziałów na własność, albo

2) przez sprzedaż udziałów bez przejmowania ich na własność przez Bank, albo

3) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego.

2. Przed podjęciem działań, o których mowa w ust. 1, Bank powiadomi Zastawcę na piśmieo wyborze sposobu zaspokojenia.

3. Zastawca zobowiązuje się niezwłocznie - na żądanie Banku - przenieść własnośćudziałów na Bank.

4. W razie sprzedaży udziałów Bank przeznaczy uzyskaną ze sprzedaży kwotę w dniu jejotrzymania na pokrycie kosztów sprzedaży i na poczet spłaty kredytu.

5. Przejęcie udziałów polega na tym, że Bank ma prawo przejąć udziały w wartościnominalnej i pomniejszyć o tę wartość zadłużenie Kredytobiorcy.

§8

Jeśli kwota (netto) otrzymana przez Bank z tytułu sprzedaży/przejęcia zastawionychudziałów odpowiada kwocie wymagalnej wierzytelności Banku określonej w § 1 niniejszejumowy wraz z odsetkami, prowizjami i innymi należnościami, zobowiązanie Zastawcy ztytułu niniejszej umowy wygasa. Jeśli kwota ta przewyższy wierzytelność Banku, Bankzwróci Zastawcy nadwyżkę na jego rachunek, natomiast gdy kwota będzie niższa niżwierzytelność Banku - Bank od dnia sprzedaży/przejęcia zastawionych udziałów będzienaliczał odsetki od pozostałej do spłaty kwoty według zasad określonych w umowiekredytowej opisanej w § 1 niniejszej umowy.

§9

1. Niniejsza umowa podlega wpisowi do Rejestru Zastawów prowadzonego przez SądRejonowy Sąd Gospodarczy Wydział w Warszawie.

2. Wniosek o wpis zastawu, podpisany przez Zastawcę i Bank, zostaje złożony przezZastawcę we wskazanym wyżej Sądzie celem wpisania go do rejestru zastawów.

3. Koszty wpisu, zmian i wykreślenia zastawu rejestrowego ponosi w całości Zastawca.

§ 10

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy zdnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 2018 r. poz.2017) oraz przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 11

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 12

Ewentualne spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał Sąd właściwymiejscowo dla siedziby Banku.

§ 13

Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zastawcy,Banku i Sądu Rejestrowego.

............................(Zastawca)

............................(Bank)