Umowa zastawu na udziałach

UMOWA ZASTAWU CYWILNEGO NA UDZIAŁACH¹

zawarta dnia 20.03.2023 r. w Warszawie pomiędzy

XYZ S.A., spółką prawa handlowego z siedzibą w Krakowie , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456 , zwaną dalej „Zastawcą”, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego ,

a

ABC sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000654321 , zwaną dalej „Zastawnikiem”, reprezentowaną przez Annę Nowak ,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”.

Zważywszy, że Jan Kowalski dnia 15.02.2023 r. Zastawca i Zastawnik zawarli umowę pożyczki (zwaną dalej „Umową Pożyczki”), na mocy której Zastawca zaciągnął u Zastawnika pożyczkę na kwotę 100000 (słownie: sto tysięcy ) złotych, oprocentowaną w stosunku 5 (słownie: pięć ) procent rocznie, o terminie zwrotu 15.02.2024 r. (zwaną dalej „Pożyczką”);

Zważywszy, że Anna Nowak Strony postanowiły zabezpieczyć wykonanie przez Zastawcę zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki w postaci zastawu cywilnego na poniższych warunkach;

Strony uzgadniają, co następuje:

§ 1.

Zastawca oświadcza, że posiada 100 (słownie: sto ) udziałów, zwanych dalej „Udziałami”, w kapitale zakładowym spółki DEF sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000987654 , zwanej dalej „Spółką”, o wartości nominalnej 100 (słownie: sto ) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 10000 (słownie: dziesięć tysięcy ) złotych. Każdy z Udziałów jest równy i niepodzielny oraz upoważnia właściciela do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Odpis z księgi udziałów Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.

§ 2.

2.1. W celu zapewnienia należytego i terminowego wywiązania się Zastawcy z zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki Zastawca niniejszym ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw na wszystkich Udziałach wymienionych w § 1 powyżej oraz wszelkich prawach i uprawnieniach związanych z Udziałami, łącznie z (ale nie ograniczając się do) prawem do dywidendy i prawem do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu wierzycieli w trakcie likwidacji (dalej zwany „Zastawem”).

2.2. Zastawnik oświadcza, że wyraża zgodę na ustanowienie Zastawu na mocy niniejszej Umowy oraz że od dnia zawarcia niniejszej Umowy będzie posiadał Udziały zastawione na podstawie niniejszej Umowy.

§ 3.

3.1. Zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zastawca niezwłocznie powiadomi Spółkę o ustanowieniu Zastawu i doręczy Spółce oryginalny egzemplarz niniejszej Umowy.

3.2. Zastawca, działając w charakterze wspólnika Spółki, dołoży wszelkich starań w celu spowodowania, aby zarząd Spółki wpisał Zastawnika oraz Zastaw ustanowiony na mocy niniejszej Umowy do księgi udziałów Spółki, zgodnie z art. 188 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w najbliższym możliwym terminie. Zastawca przedstawi Zastawnikowi kopię wyciągu z księgi udziałów zawierającą wpis o ustanowieniu Zastawu w księdze udziałów Spółki w najkrótszym możliwym terminie. Zobowiązanie Zastawcy, o którym mowa w niniejszym § 3.2., będzie uznane za należycie wykonane również wraz z doręczeniem przez Spółkę bezpośrednio do Zastawnika kopii wyciągu z księgi udziałów Spółki.

§ 4.

4.1. Zastawca ustanawia niniejszym Zastawnika pełnomocnikiem do wykonywania praw Wspólnika Spółki, o której mowa w § 1.1. powyżej, przez czas trwania zabezpieczenia zgodnie z niniejszą Umową.

4.2. Przez czas trwania zabezpieczenia pełnomocnictwo, o którym mowa w § 4.1. powyżej, jest nieodwołalne.

§ 5.

Zastawca niniejszym oświadcza i zapewnia Zastawnika, że:

(a) Zastawca jest wyłącznym prawnym właścicielem Udziałów oraz jest uprawniony do ich zastawienia na rzecz Zastawnika jako zabezpieczenie praw i roszczeń Zastawnika wynikających z Umowy Pożyczki.

(b) Udziały zostały skutecznie objęte lub nabyte przez Zastawcę oraz zostały w pełni pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

(c) Udziały stanowią 10 % kapitału zakładowego oraz praw głosu w Spółce; od dnia utworzenia Udziałów nie podjęto żadnych czynności mających na celu zmianę kapitału zakładowego Spółki; nie istnieją żadne opcje, upoważnienia lub inne prawa do podwyższenia kapitału zakładowego, ustanowienia, objęcia lub nabycia jakichkolwiek udziałów lub innego rodzaju uczestnictwa w Spółce, za wyjątkiem uprawnień przewidzianych przez prawo oraz uprawnień wyraźnie przewidzianych w Umowie Spółki.

(d) Udziały są wolne od wszelkich zastawów, zabezpieczeń, roszczeń i innych obciążeń. Ponadto nie zostały zawarte żadne umowy cywilnoprawne, ani nie nastąpiły żadne zdarzenia prawne, których przedmiotem są Udziały.

(e) Zastawca jest w pełni uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy oraz podjął wszelkie czynności wymagane prawem, jego umową spółki, Umową Spółki, wszelkimi dokumentami korporacyjnymi Zastawcy oraz Spółki oraz wszelkimi umowami, których Zastawca jest stroną lub którymi jest związany, w celu zawarcia i wykonania zobowiązań Zastawcy wynikających z niniejszej Umowy. Zastawca oświadcza, że zgodnie z § 10 Umowy Spółki Zarząd Spółki udzielił mu zgody na obciążenie Udziałów. Kopia Zgody Zarządu na obciążenie Udziałów stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.

(f) Zostały wykonane wszelkie czynności Zastawcy wymagane prawem, jego umową spółki oraz Umową Spółki, do zawarcia niniejszej Umowy w sposób zgodny z prawem i skuteczny.

(g) Zastawca nie zalega z płatnością jakichkolwiek podatków, składek na ubezpieczenie społeczne, opłat o podobnym charakterze lub innych opłat publiczno-prawnych.

(h) Zastawca niniejszym oświadcza i zapewnia, że nie posiada żadnych zobowiązań wobec Spółki jako jej wspólnik, które to zobowiązania wynikałyby z Umowy Spółki, innych niż zobowiązania wyraźnie przewidziane w niej.

§ 6.

6.1. Niniejsza Umowa i Zastaw wygasną po zaspokojeniu w całości wierzytelności Zastawnika względem Zastawcy z tytułu Umowy Pożyczki, potwierdzonym pisemnym oświadczeniem Zastawnika, stwierdzającym, iż wierzytelności zostały zaspokojone w całości, lub po otrzymaniu przez Zastawcę pisemnego oświadczenia Zastawnika zawierającego zwolnienie Zastawu przed wygaśnięciem wierzytelności.

6.2. Po całkowitym zaspokojeniu wierzytelności Zastawnika wobec Zastawcy, wynikających z Umowy Pożyczki, Zastawnik złoży pisemne oświadczenie potwierdzające wygaśnięcie Zabezpieczonych Wierzytelności i Zastawu ustanowionego na podstawie niniejszej Umowy.

§ 7.

7.1. Niniejsza Umowa wraz z Załącznikami stanowi całość uzgodnień między Stronami i uchyla wszelkie poprzedzające je umowy, porozumienia i uzgodnienia, pisemne i ustne, dotyczące przedmiotu Umowy.

7.2. Koszty zawarcia niniejszej Umowy ponosi Zastawca.

7.3. Zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonane wyłącznie w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.

7.4. Zawarcie, interpretacja, ważność i wykonanie niniejszej Umowy podlegają przepisom prawa polskiego.

7.5. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy uznane zostanie za nieważne lub prawnie wadliwe, pozostałe postanowienia pozostają w mocy w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.

7.6. Wszelkie spory wynikające lub związane z niniejszą Umową, których nie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, będą rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim . Orzeczenie arbitrażowe jest ostateczne i wiąże strony. Strony zobowiązują się do dobrowolnego wykonania orzeczenia sądu arbitrażowego.

7.7. Niniejsza Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej oraz w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w niemieckiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdej ze Stron oraz dla Spółki. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a niemiecką wersją językową wiążąca jest wersja polska.

Za Zastawcę: Za Zastawnika:

(podpis) (podpis)