Protokół umorzenia obligacji i zgoda na wykreślenie hipoteki

Rep. A nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.05.2023 r.) przed Janem Kowalskim, notariuszem w Warszawie, prowadzącym Kancelarię Notarialną przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się:

1. Adam Nowak, syn Jana i Anny, zamieszkały w Krakowie, ul. Floriańska 1, 80010112345, legitymujący się dowodem osobistym numer ABC123456 wydanym przez Prezydenta Miasta Krakowa, działający w imieniu własnym oraz spółki "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 1234567890, 9876543210, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456 - jako Prezes jednoosobowego Zarządu tej spółki uprawniony do samodzielnej reprezentacji, stosownie do okazanego odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydanego w dniu 10.03.2023 roku przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie, przy czym Stawający zapewnia, że Jego uprawnienie do samodzielnej reprezentacji spółki do dnia dzisiejszego nie uległo zmianie, w szczególności nie został odwołany z pełnionej funkcji, ani też nie złożył rezygnacji, a reprezentowana przez Niego spółka nie utraciła osobowości prawnej, nie została postawiona w stan upadłości ani likwidacji, ani nie został złożony wniosek o postawienie tej spółki w stan upadłości lub likwidacji;

2. Piotr Wiśniewski, syn Marka i Katarzyny, zamieszkały w Gdańsku, ul. Długa 10, 75010154321, legitymujący się dowodem osobistym numer DEF654321 wydanym przez Prezydenta Miasta Gdańska, działający w imieniu własnym oraz spółki "Wiśniewski Enterprises" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, 0987654321, 1029384756, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321 - jako Prezes jednoosobowego Zarządu tej spółki uprawniony do samodzielnej reprezentacji, stosownie do okazanego odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydanego w dniu 20.04.2023 roku przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie, przy czym Stawający zapewnia, że Jego uprawnienie do samodzielnej reprezentacji spółki do dnia dzisiejszego nie uległo zmianie, w szczególności nie został odwołany z pełnionej funkcji, ani też nie złożył rezygnacji, a reprezentowana przez Niego spółka nie utraciła osobowości prawnej, nie została postawiona w stan upadłości ani likwidacji, ani nie został złożony wniosek o postawienie tej spółki w stan upadłości lub likwidacji.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych i wyżej powołanych dowodów osobistych.

PROTOKÓŁ UMORZENIA WYKUPIONYCH OBLIGACJI I ZGODA NA WYKREŚLENIE HIPOTEKI

§ 1. Adam Nowak działający w imieniu własnym oraz za spółkę pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oświadczył, że:

- na dzisiaj, to jest na dzień 25.05.2023 roku uzgodnione zostało odbycie posiedzenia Zarządu spółki pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na posiedzeniu stawił się Adam Nowak jako Prezes jednoosobowego Zarządu tej spółki. Niniejsze posiedzenie zwołane zostało w sposób prawidłowy i w związku z tym Zarząd zdolny jest do podejmowania wiążących uchwał.

§ 2. Zgodnie z ustawą z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. 1995 Nr 83 poz. 420) spółka pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie podjętej w dniu 15.04.2023 roku Uchwały nr 1/2023 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A Zarządu Spółki pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, podjętej w wykonaniu Uchwały Nr 2/2023 z dnia 20.03.2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zaprotokołowanej w dniu 25.03.2023 roku przez notariusza Annę Wiśniewską, Repertorium A nr 5678/2023, wyemitowała 1000 (tysiąc) obligacji na okaziciela serii A, o numerach od 0001 d0 1000, o wartości nominalnej każdej z obligacji 1000 (tysiąc) złotych, o łącznej wartości nominalnej 1000000 (jeden milion) złotych.

§ 3. 1. Dzień wykupu obligacji został ustalony się na 24.05.2024 roku, przy czym na rzecz Emitenta zastrzeżono prawo żądania wcześniejszego wykupu obligacji.

2. Na zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z posiadanych przez nich obligacji w dniu 26.03.2023 roku, aktem notarialnym - oświadczeniem o ustanowieniu hipoteki łącznej sporządzonym przez Annę Wiśniewską notariusza w Warszawie, zarejestrowanym za numerem Repertorium A nr 6789/2023 została ustanowiona:

- na nieruchomości położonej w Krakowie, ul. Słoneczna 12, stanowiącej działki gruntu oznaczone numerami 123/1 (123/1) i 123/2 (123/2) o obszarze 0.5 hektarów (5000 m2), dla której Sąd Rejonowy w Krakowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw numer KR1A/00001234/5,

- na nieruchomości położonej w Zakopanem, ul. Krupówki 1, stanowiącej działki gruntu oznaczone numerami 456/1 (456/1) i 456/2 (456/2) o obszarze 0.25 hektarów (2500 m2), dla której Sąd Rejonowy w Zakopanem, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw numer ZA1B/00004567/8,

stanowiących obecnie własność Spółki pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, hipoteka łączna do kwoty 1000000 (jeden milion) złotych, współobciążającą nieruchomości opisane wyżej na rzecz Obligatariuszy Obligacji serii A, bez imiennego ich wskazywania, jako uprawnionych z tytułu 1000 (tysiąc) obligacji na okaziciela serii A, o numerach od 0001 do 1000, o wartości nominalnej każdej z obligacji 1000 (tysiąc) złotych, o łącznej wartości nominalnej 1000000 (jeden milion) złotych.

§ 4. W dniu 24.05.2023 roku Emitent, czyli spółka pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wykupiła wszystkie obligacje, tj. 1000 obligacji na okaziciela serii A, o numerach od 0001 do 1000, o wartości nominalnej każdej z obligacji 1000 (tysiąc) złotych, o łącznej wartości nominalnej 1000000 (jeden milion) złotych, co zostało stwierdzone pismem - potwierdzeniem wykupu obligacji wydanym dnia 24.05.2023 roku przez "National Bank" S.A. z siedzibą w Warszawie, znak: NB/001/2023, z którego ponadto wynika, że: w depozycie "National Bank" znajduje się 1000 obligacji na okaziciela serii A Emitenta, natomiast sam Emitent dopełnił wszelkich formalności wobec Obligatariuszy.

§ 5. W związku z powyższym, Stawający jako Prezes jednoosobowego Zarządu Spółki pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podejmuje uchwałę następującej treści:

Uchwała nr 2/2023 z dnia 25.05.2023 roku Zarządu spółki pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia 1000 obligacji na okaziciela serii A, o numerach od 0001 do 1000

§ 1.

"Stosownie do treści ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. 1995 Nr 83 poz. 420), w związku z wykupieniem przez spółkę pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wszystkich, tj. 1000 (tysiąc) obligacji na okaziciela serii A, o numerach od 0001 do 1000, o wartości nominalnej każdej z obligacji 1000 (tysiąc) złotych, o łącznej wartości nominalnej 1000000 (jeden milion) złotych, wyemitowanych na podstawie podjętej w dniu 15.04.2023 roku Uchwały nr 1/2023 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A Zarządu Spółki pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, podjętej w wykonaniu Uchwały Nr 2/2023 z dnia 20.03.2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zaprotokołowanej w dniu 25.03.2023 roku przez notariusza Annę Wiśniewską, Repertorium 5678/2023, Zarząd Spółki postanawia umorzyć wymienione 1000 obligacji na okaziciela serii A, o numerach od 0001 do 1000, o wartości nominalnej każdej z obligacji 1000 (tysiąc) złotych, o łącznej wartości nominalnej 1000000 (jeden milion) złotych.

§ 2.

Do uchwały załączone zostaje pismo wydane dnia 24.05.2023 roku przez "National Bank" S.A. z siedzibą w Warszawie, znak: NB/001/2023, z którego wynika, że firma "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wykupiła wszystkie obligacje na okaziciela serii A o numerach 0001-1000.

§ 3.

Uchwała została przyjęta jednogłośnie."

§ 6. W tym miejscu obecny na posiedzeniu Zarządu firmy "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Piotr Wiśniewski - Prezes Zarządu Spółki "Wiśniewski Enterprises" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działający w imieniu obligatariuszy, w związku z wykupem przez Emitenta wszystkich 1000 (tysiąc) obligacji na okaziciela serii A o numerach 0001-1000, o wartości 1000 (tysiąc) złotych każda, stosownie do treści ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. - o księgach wieczystych i hipotece (Dz.U. 1994 Nr 83 poz. 386) wyraża zgodę na wykreślenie hipoteki łącznej do kwoty 1000000 (jeden milion złotych) na:

- nieruchomości położonej w Krakowie, ul. Słoneczna 12, stanowiącej działki gruntu oznaczone numerami 123/1 (123/1) i 123/2 (123/2) o obszarze 0.5 hektarów (5000 m2), dla której Sąd Rejonowy w Krakowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1A/00001234/5,

- nieruchomości położonej w Zakopanem, ul. Krupówki 1, stanowiącej działki gruntu oznaczone numerami 456/1 (456/1) i 456/2 (456/2) o obszarze 0.25 hektarów (2500 m2), dla której Sąd Rejonowy w Zakopanem, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr ZA1B/00004567/8,

ustanowionej na rzecz obligatariuszy obligacji serii A, bez imiennego ich wskazywania jako uprawnionych z tytułu 1000 (tysiąc) obligacji na okaziciela serii A o numerach 0001-1000.

§ 7. Koszty niniejszego aktu ponosi firma "Nowak Industries" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

§ 8. Łącznie pobrano:

1) Taksę notarialną - zgodnie z § 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej w kwocie 1700 zł,

2) Podatek od towarów i usług od taksy notarialnej na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług według stawki 23% w kwocie 391 zł,

3) Zgodnie z § 11 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2004 r. Nr 148 poz. 1564) za sporządzenie 2 wypisów aktu notarialnego – kwotę 120 zł;

4) Podatek od towarów i usług od kwoty określonej w punkcie 3 w stawce 23% z mocy art. 41 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2004 r. Nr 54 poz. 535).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.