Aneks do Umowy Ramowej Transakcji Repo i Buy Sell Back

ANEKS

do umowy ramowej na zawieranie i rozliczanie transakcji Repo i Buy/Sell Back

 

zawarty w dniu 24.05.2023 r. w Warszawie

 

pomiędzy

 

Global Bank S.A.

 

i

 

Inwestycje Sp. z o.o.

 

zwanymi dalej każdy z osobna „Stroną”, a łącznie „Stronami”

 

Strony w oparciu o Umowę Ramową z dnia 15.03.2023 r. zawierają niniejszy Aneks i postanawiają, co następuje:

 

1. PRZEDMIOT ANEKSU

Przedmiotem niniejszego Aneksu jest umożliwienie Stronom zawierania między sobą Transakcji Buy/SellBack na zasadach opisanych w Umowie Ramowej zmodyfikowanych postanowieniami niniejszego Aneksu.

 

2. OZNACZENIE TRANSAKCJI BUY/SELL BACK

W przypadku zawarcia niniejszego Aneksu, Strony zobowiązane są w Uzgodnionych Warunkach Transakcji oraz w Potwierdzeniu Transakcji oznaczać każdą Transakcję jako Transakcję Repo albo Transakcję Buy/SellBack.

 

3. WARUNKI TRANSAKCJI BUY/SELL BACK

3.1. Strony zawierając Transakcję Buy/SellBack zobowiązane są uzgodnić następujące Warunki Transakcji:

3.1.1. oznaczenie Transakcji jako Transakcja Buy/SellBack;

3.1.2. Data zawarcia Transakcji;

3.1.3. Sprzedający;

3.1.4. Kupujący;

3.1.5. Przedmiot Transakcji;

3.1.6. Ilość Przedmiotu Transakcji;

3.1.7. Data Rozliczenia Pierwszej Części Transakcji;

3.1.8. Data Rozliczenia Drugiej Części Transakcji;

3.1.9. Cena Pierwszej Części Transakcji;

3.1.10. Cena Drugiej Części Transakcji;

3.1.11. Stopa Procentowa Repo oraz Stopa Procentowa Buy/Sell Back (jeżeli Strony nie wskażą Stopy Procentowej Buy/Sell Back przyjmuje się Stopę Procentową Repo);

3.1.12. Rodzaj zabezpieczenia (zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej).

3.2. Strony mogą określić Warunki Transakcji za pomocą sformułowań odmiennych niż powyższe, w szczególności tych używanych w praktyce obrotu, jeżeli możliwe jest przypisanie im znaczenia poszczególnych Warunków Transakcji wskazanych powyżej (w szczególności, gdy Strony jako Stopę Procentową Repo lub Stopę Procentową Buy/Sell Back dla Transakcji Buy/Sell Back określą tzw. „Clean Price” dla potrzeb Umowy Ramowej, odpowiednio, Cena Pierwszej Części Transakcji lub Cena Drugiej Części Transakcji zostaje skorygowana poprzez nieuwzględnienie w niej Należnych Odsetek).

 

4. ZOBOWIĄZANIA STRON WYNIKAJĄCE Z TRANSAKCJI BUY/SELL BACK

4.1. W wyniku zawarcia Transakcji Buy/SellBack Strony zobowiązane są do następujących świadczeń:

4.1.1. w Dacie Rozliczenia Pierwszej Części Transakcji:

    a) Global Bank S.A. przenosi na Inwestycje Sp. z o.o. prawo własności akcji spółki XYZ S.A.;

    b) Inwestycje Sp. z o.o. dokonuje na rzecz Global Bank S.A. płatności Ceny Pierwszej Części Transakcji będącej sumą następujących kwot:

      (i) kwoty stanowiącej iloczyn Ceny Jednostkowej (nie obejmującej Należnych Odsetek) i łącznej wartości nominalnej akcji spółki XYZ S.A.;

      (ii) kwoty stanowiącej Należne Odsetki obliczone na Dacie Rozliczenia Pierwszej Części Transakcji od Dnia Zawarcia Transakcji.

4.1.2. W Dacie Rozliczenia Drugiej Części Transakcji:

    a) Inwestycje Sp. z o.o. przenosi na Global Bank S.A. prawo własności akcji spółki XYZ S.A.;

    b) Global Bank S.A. dokonuje na rzecz Inwestycje Sp. z o.o. płatności Ceny Drugiej Części Transakcji będącej:

      (i) w sytuacji opisanej w pkt. 3.1.11 Aneksu, sumą następujących kwot,

        (1) kwoty stanowiącej iloczyn Ceny Jednostkowej i łącznej wartości nominalnej akcji spółki XYZ S.A.;

        (2) kwoty stanowiącej Należne Odsetki obliczone na Dacie Rozliczenia Drugiej Części Transakcji od Dnia Zawarcia Transakcji; lub

      (ii) w sytuacji opisanej w pkt. 3.1.12 Aneksu, kwotą stanowiącą iloczyn Ceny Jednostkowej, ustalonej zgodnie z postanowieniami pkt. 3.2 Aneksu i łącznej wartości nominalnej akcji spółki XYZ S.A. (Clean Price).

4.2. Świadczenia Stron określone w pkt. 4.1.1 i 4.1.2 Aneksu spełniane są jednocześnie, chyba że Strony w Uzgodnionych Warunkach Transakcji postanowią inaczej.

4.3. Clean Price ustalona będzie według podanych niżej zasad:

4.3.1. Jeżeli Data Wyceny będzie dniem wskazanym przez Strony w Uzgodnionych Warunkach Transakcji, Clean Price będzie ceną określoną przez Strony w Uzgodnionych Warunkach Transakcji.

4.3.2. W każdym innym przypadku niż wskazany w pkt. 4.3.1 Aneksu oraz we wszystkich sytuacjach, wskazanych w Umowie Ramowej, w których Strony dokonują ustalenia Clean Price na określony dzień, Clean Price dla Transakcji Buy/Sell Back ustalana będzie w oparciu o opisane poniżej zasady.

    a) W oparciu o przyjętą przez Strony Konwencję Obliczeniową oraz zgodnie z przyjętą Metodą Dni/Rok zostanie obliczona według następującego wzoru łączna Dirty Price:

 

gdzie:

DP = łączna Dirty Price

CP = Clean Price

AI = Należne Odsetki - obliczone na Datę Rozliczenia Pierwszej Części Transakcji od Dnia Zawarcia Transakcji

FV = Wartość Nominalna

t = liczba dni pomiędzy Dniem Zawarcia Transakcji (łącznie z tym dniem), a określonym w Uzgodnionych Warunkach Transakcji Datą Rozliczenia Drugiej Części Transakcji.

Y = liczba dni w roku (ustalona, zgodnie z przyjętą przez strony Metodą Dni/Rok).

    b) Po ustaleniu łącznej Dirty Price zostanie ustalona Dirty Price na określony dzień, zgodnie z następującym wzorem:

gdzie:

DP = Łączna Dirty Price.

DPx = Dirty Price obliczona na określony dzień.

tx = liczba dni pomiędzy Dniem Zawarcia Transakcji (łącznie z tym dniem), a dniem na który następuje obliczenie Dirty Price (bez tego dnia).

t = liczba dni pomiędzy Dniem Zawarcia Transakcji (łącznie z tym dniem), a określonym w Uzgodnionych Warunkach Transakcji Datą Rozliczenia Drugiej Części Transakcji.

    c) Po ustaleniu Dirty Price na określony dzień, zostanie na ten dzień obliczona

Clean Price, według następującego wzoru:

CPx = (DPx + AIx +CI) - (RI + FCI), gdzie

DPx = Dirty Price

AIx = Należne Odsetki,

CI = kwota równa Odsetkom Bieżącym w Dacie Rozliczenia Pierwszej Części Transakcji, płacona Inwestycje Sp. z o.o. przez Global Bank S.A.,

RI = Odsetki Bieżące,

FCI = kwota jakichkolwiek dodatkowych płatności od akcji spółki XYZ S.A. płatnych przez Emitenta w jakimkolwiek dniu przypadającym pomiędzy Dniem Zawarcia Transakcji a Datą Rozliczenia Drugiej Części Transakcji, lub gdzie prawo do otrzymania takich dodatkowych płatności przysługuje posiadaczowi akcji spółki XYZ S.A. w takim dniu

FCIx = kwota stanowiąca sumę dziennych iloczynów dodatkowych płatności (podzielonej przez liczbę dni w roku ustaloną zgodnie z przyjętą przez Strony w Uzgodnionych Warunkach Transakcji Metodą Dni/Rok) i kwoty takich dodatkowych płatności począwszy od dnia płatności tych dodatkowych płatności przez Emitenta (włącznie z tym dniem) do dnia obliczenia Clean Price (bez tego dnia).

d) dla uniknięcia wątpliwości, Strony ustalają, że dla potrzeb niniejszego pkt. 4.3.2 Aneksu, Należne Odsetki oraz Odsetki Bieżące płatne przez Emitenta ustalane są na jednostkę pieniężną wartości nominalnej akcji spółki XYZ S.A..

4.4. Data Wyceny może być określony w Uzgodnionych Warunkach Transakcji jedynie jako dzień roboczy.

 

5. WYŁĄCZENIE NIEKTÓRYCH POSTANOWIEŃ UMOWY RAMOWEJ

5.1. W stosunku do Transakcji Buy/SellBack nie będą znajdowały zastosowania następujące postanowienia Umowy Ramowej:

5.1.1. pkt 7.2 - „Oznaczenie Transakcji Repo”,

5.1.2. pkt 8.3 - „Warunki Transakcji Repo”,

5.1.3. pkt 9.1 - „Zobowiązania Stron wynikające z Transakcji Repo”.