Umowa Dodatkowa do Umowy Ramowej Repo i Buy Sell Back

Umowa dodatkowa do Umowy ramowej na zawieranie i rozliczanie transakcji Repo i Buy/Sell Back

zawarta w Warszawie dnia 2023-10-26

pomiędzy:

(A) Bank Millenium S.A. („Strona A”) oraz

(B) ING Bank Śląski S.A. („Strona B”)

Strony, w oparciu o Umowę Ramową z dnia 2023-09-15, zawierają niniejszym Umowę Dodatkową i uzgadniają, co następuje:

1. ZAKRES PODMIOTOWY UMOWY RAMOWEJ

Stronami Umowy Ramowej są banki.

2. ZAKRES PRZEDMIOTOWY UMOWY RAMOWEJ

Strony rozszerzają zakres przedmiotowy Umowy Ramowej na następujące rodzaje Papierów Wartościowych (inne niż wskazane w pkt. 3.1 Umowy Ramowej):

Nie dotyczy

Rodzaj Papieru Waluta Papieru Maksymalny termin zapadalności Papieru Wartościowego Wartościowego Wartościowego

3. DOKUMENTY WRĘCZANE W ZWIĄZKU Z ZAWARCIEM UMOWY RAMOWEJ

Strony, w związku z zawarciem Umowy Ramowej, wręczyły sobie następujące dokumenty (inne niż określone w pkt. 6.1 Umowy Ramowej):

Wyciąg z KRS, zaświadczenie o nadaniu NIP i REGON

Strona A

a) Pełnomocnictwa osób zawierających Umowę Ramową upoważniające do zawarcia tych umów, o ile osoby te nie są wymienione w odpisach z właściwych rejestrów przedsiębiorców jako osoby uprawnione do reprezentowania Strony,

b) Karty wzorów podpisów osób zawierających Umowę Ramową

Strona B

a) Pełnomocnictwa osób zawierających Umowę Ramową upoważniające do zawarcia tych umów, o ile osoby te nie są wymienione w odpisach z właściwych rejestrów przedsiębiorców jako osoby uprawnione do reprezentowania Strony,

b) Karty wzorów podpisów osób zawierających Umowę Ramową

4. WALUTA UMOWNA, WALUTA BAZOWA

Strony określają następujące waluty jako Walutę Umowną: PLN

Strony określają następującą walutę jako Walutę Bazowa: EUR

Kurs Wymiany Spot oznacza: kurs średni NBP

5. ZAWIERANIE TRANSAKCJI

5.1. Strony przyjmują następujący sposób Uzgadniania Warunków Transakcji (inny niż wskazany w pkt. 12.1 Umowy Ramowej):

Drogą elektroniczną - wymiana maili

5.2. Określony w pkt. 5.1 Umowy Dodatkowej sposób Uzgadniania Warunków Transakcji wyłącza uzgadnianie Warunków Transakcji zgodnie z postanowieniami pkt. 12.1 Umowy Ramowej.

TAK

(należy skreślić niewłaściwą odpowiedź)

6. POTWIERDZANIE TRANSAKCJI

6.1. Strony przyjmują następujący sposób przesyłania Potwierdzeń Transakcji (inny niż wskazany w pkt. 13.2 Umowy Ramowej):

Platforma transakcyjna GPW Benchmark

6.2. Określony w pkt. 6.1 Umowy Dodatkowej sposób przesyłania Potwierdzeń Transakcji wyłącza przesyłanie Potwierdzeń Transakcji w sposób wskazany w pkt. 13.2 Umowy Ramowej.

TAK

(należy skreślić niewłaściwą odpowiedź)

6.3. Strony Umowy Ramowej ustalają, że Potwierdzenia Transakcji nie wymagają podpisu przez Strony dla swojej ważności i skuteczności.

7. OPÓŹNIENIE W REALIZACJI ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNEGO

Strony określają następującą stopę odsetek za opóźnienie (inne niż odsetki ustawowe): dla zobowiązań wyrażonych w następujących walutach:

PLN – WIBOR 3M + 2%

EUR - EURIBOR 3M + 2%

8. KOMPENSACJA ZOBOWIĄZAŃ PIENIĘŻNYCH

Strony postanawiają, że do wzajemnych rozliczeń zobowiązań pieniężnych będzie miał zastosowanie pkt 14.4 Umowy Ramowej, przy czym wynikająca z niego kompensacja wzajemnych zobowiązań pieniężnych będzie dokonana na następujących zasadach:

Kompensata na koniec każdego dnia roboczego.

9. WYPŁATY POŻYTKÓW

Strony wprowadzają następujące postanowienia modyfikujące treść pkt 23 Umowy Ramowej:

Wypłata pożytków następuje w terminie 7 dni od dnia ich otrzymania.

10. KOMPENSACJA ZOBOWIĄZAŃ DOTYCZĄCYCH PRZENIESIENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Strony postanawiają, że do wzajemnych rozliczeń zobowiązań dotyczących przeniesienia Papierów Wartościowych będzie miał zastosowanie pkt 16.5 Umowy Ramowej, przy czym wynikająca z niego kompensacja wzajemnych zobowiązań dotyczących przeniesienia Papierów Wartościowych dokonana będzie na następujących zasadach:

Kompensata na koniec każdego dnia roboczego.

11. ZABEZPIECZENIE

11.1. Kwota stanowiąca Zabezpieczenie wpłacona zgodnie z postanowieniem pkt 21.6 Umowy Ramowej oprocentowana będzie według następującej stopy procentowej (jeśli inna niż wskazana w pkt 21.8 Umowy Ramowej):

WIBOR 3M

(stopa procentowa)

11.2. Strony ustalają następujące parametry dotyczące Zabezpieczenia:

Strona A:

Minimalna Kwota Transferu: 100 000 PLN

Strona B:

Minimalna Kwota Transferu:100 000 PLN

Kwota wnoszonego Zabezpieczenia będzie zaokrąglana w oparciu o następujące zasady:

(do pełnych 10.000 PLN w górę)

Kwota zwracanego Zabezpieczenia będzie zaokrąglana w oparciu o następujące zasady:

(do pełnych 10.000 PLN w górę)

W stosunku do Strony, do której wystąpił i trwa Potencjalny Przypadek Naruszenia, zapisów dotyczących zaokrągleń nie stosuje się.

11.3. Wezwania do wniesienia i zwrotu Zabezpieczenia będą przekazywane za pośrednictwem systemu SWIFT.

11.4. W nawiązaniu do pkt 21.8 Umowy Ramowej, Strony postanawiają, że odsetki od kwoty stanowiącej Zabezpieczenie będzie wypłacane pierwszego dnia roboczego każdego miesiąca kalendarzowego.

11.5. Z zastrzeżeniem odmiennych Uzgodnionych Warunków Transakcji, Ekspozycja z Transakcji jest obliczana zgodnie z:

Metodą bieżącej wartości rynkowej

Rodzaj Papieru Wartościowego Stopa Redukcji

12. OŚWIADCZENIA STRON

Strony w związku z zawarciem Umowy Ramowej składają sobie następujące oświadczenia (inne niż wskazane w pkt 25 Umowy Ramowej):

(Nie dotyczy.)

13. PRZYPADKI NARUSZENIA

Pkt 26.1.2 Umowy Ramowej skreśla się.

Strony postanawiają, że następujące zdarzenia traktowane będą jako Przypadki Naruszenia (inne niż wskazane w pkt 26.1 Umowy Ramowej):

Brak zapłaty w terminie.

14. INNE POSTANOWIENIA MODYFIKUJĄCE TREŚĆ UMOWY RAMOWEJ

Strony wprowadzają następujące postanowienia modyfikujące treść Umowy Ramowej (inne niż wskazane w pkt 1-13 Umowy Dodatkowej):

Brak

14.1. Potrącenie. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia, niezależnie od innych postanowień Umowy Ramowej, Strona Nienaruszająca ma prawo do potracenia wierzytelności należnych Stronie Naruszającej od Strony Nienaruszającej na podstawie Umowy Ramowej, Umowy Dodatkowej lub Transakcji z jakimikolwiek wierzytelnościami należnymi Stronie Nienaruszającej od Strony Naruszającej (niezależnie od ich źródła, waluty czy ewentualnej niewymagalności lub warunkowości). Dla celów potracenia Strona Nienaruszająca przeliczy wierzytelności określone w innych walutach na Walutę Bazowa po dostępnym dla niej kursie wymiany oraz w dobrej wierze oszacuje bieżąca wartość niewymagalnych oraz warunkowych wierzytelności. Potracenie będzie skuteczne pod warunkiem doręczenia pisemnego oświadczenia o potraceniu składanego przez Stronę Nienaruszająca Stronie Naruszającej ze skutkiem od Dnia Wcześniejszego Rozwiązania.

14.2. Oświadczenia Stron. Każda ze Stron oświadcza, że na dzień zawarcia Umowy Ramowej oraz każdej Transakcji (przy czym każde z oświadczeń, o których mowa w niniejszym pkt 14.2 oraz pkt 14.3, będzie uważane za powtórzone w dniu zawarcia każdej Transakcji):

a) jest uprawniona do zawarcia i wykonania Umowy Ramowej oraz każdej Transakcji;

b) zawarcie i wykonanie Umowy Ramowej oraz każdej Transakcji nie jest sprzeczne z postanowieniami jej dokumentów założycielskich, przepisami prawa, decyzjami administracyjnymi lub orzeczeniami sadowymi;

c) dla zawarcia i wykonania Umowy Ramowej oraz jakiejkolwiek Transakcji nie jest wymagana zgoda ani zezwolenie jakiegokolwiek organu państwowego, poza tymi, które zostały należycie uzyskane i pozostają w mocy;

d) Umowa Ramowa oraz Transakcje stanowią ważne i wiążące zobowiązania Strony;

e) jest „uprawnionym kontrahentem” w rozumieniu § 7 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów i chce być tak traktowana zarówno w odniesieniu do Umowy Ramowej, jak i w stosunku do każdej Transakcji;

f) w odniesieniu do Umowy Ramowej i każdej Transakcji Strona działa w imieniu własnym i na własny rachunek.

14.3. Oświadczenia i zobowiązania. Każda ze Stron:

a) przyjmuje do wiadomości i akceptuje, ze druga Strona nie świadczy jej usług doradztwa inwestycyjnego w związku z jakakolwiek Transakcja, nie udziela porad inwestycyjnych lub rekomendacji zawarcia Transakcji;

b) potwierdza, ze przed zawarciem jakiejkolwiek Transakcji dokona szczegółowej analizy ryzyk wynikających z zawarcia i wykonania Transakcji, w tym ryzyk rynkowych, prawnych, podatkowych i księgowych;

c) oświadcza, iż akceptuje oświadczenie drugiej Strony, wyrażone w pkt. 14.2 lit. e) Umowy Dodatkowej, w związku z czym będzie traktować drugą Stronę jako „uprawnionego kontrahenta” w rozumieniu § 7 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów,

d) dołoży należytej staranności, aby zachować w mocy obowiązującej wszelkie zgody lub zezwolenia, które Strona zobowiązana jest posiadać w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy Ramowej lub zawieraniem i wykonywaniem Transakcji, jak również do uzyskania takiej zgody w przyszłości, gdyby konieczność jej uzyskania powstała później.

........................ .......................

(A) (B)