Umowa faktoringu niewłaściwego

Umowa faktoringu niewłaściwego

zawarta w Warszawie w dniu 15.03.2023 pomiędzy:

Finanse S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Floriańskiej 12, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000123456,

reprezentowaną przez:

Jan Kowalski – Prezes Zarządu,

Anna Nowak – Członek Zarządu,

zwaną w umowie „Faktorem”

a

Handel Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Grunwaldzkiej 20, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 9876543210,

reprezentowaną przez:

Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu,

Maria Zielińska – Członek Zarządu,

zawaną w umowie „Klientem”,

o następującej treści:

 

§1

Użyte w niniejszej umowie określenia oznaczają:

1) Kontrahent - przedsiębiorca zobowiązany do spłaty wierzytelności przenoszonej na Faktora w wykonaniu niniejszej umowy;

2) Wierzytelność - wierzytelność pieniężna przysługująca Klientowi w stosunku do Kontrahenta z tytułu umów sprzedaży bądź dostawy towarów, usług lub praw zawieranych pomiędzy tymi podmiotami, w związku z prowadzoną przez nie działalnością gospodarczą;

3) Wartość nominalna wierzytelności - kwota brutto wynikająca z faktury;

4) Limit Klienta - maksymalna kwota finansowania, określona w załączniku nr 1/2023;

5) Kwota zaakceptowana do finansowania - suma kwot wynikających z faktur zaakceptowanych przez Faktora;

6) Limit Kontrahenta - maksymalna kwota wierzytelności wobec danego Kontrahenta, która może być zaakceptowana do finansowania;

7) Finansowanie - suma środków wypłaconych Klientowi, pomniejszona o wpłaty na konto Klienta;

8) Kwota wolna - wartość środków, jakie mogą być wypłacone Klientowi w danym momencie;

9) Konto Klienta - konto rozliczeniowe Klienta, prowadzone przez Faktora, służące do dokonywania wzajemnych rozrachunków pomiędzy Klientem i Faktorem.

 

§2

1. Faktor zobowiązuje się do stałego świadczenia na rzecz Klienta usług finansowych polegających na nabywaniu wierzytelności Klienta wobec Kontrahentów zgłoszonych zgodnie z załącznikiem nr 2/2023 oraz na monitorowaniu i rozliczaniu tych wierzytelności, zgodnie z niniejszą umową.

2. Faktor nabywa wierzytelności od Klienta na podstawie „Zestawienia wierzytelności”, zgodnego z załącznikiem nr 3/2023, każdorazowo składanego Faktorowi.

3. Prowizje i opłaty pobierane przez Faktora z tytułu świadczonych usług określa załącznik nr 4/2023.

 

§3

Niniejszą umowę strony zawierają na czas nieokreślony.

 

§4

1. Klient zobowiązuje się przedstawiać do nabycia przez Faktora wyłącznie wierzytelności spełniające następujące warunki:

1) nie mogą istnieć ograniczenia w przenoszeniu wierzytelności (umowne, ustawowe bądź wynikające z właściwości zobowiązania), uniemożliwiające skuteczny przelew tych wierzytelności na Faktora;

2) wierzytelności muszą przysługiwać wyłącznie Klientowi;

3) istnienie każdej wierzytelności musi być bezsporne co do prawa, co do terminu wymagalności, a także co do jej wysokości;

4) wierzytelności nie mogą być zajęte w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym prowadzonym przeciwko Klientowi;

5) nie mogą istnieć jakiekolwiek obciążenia wierzytelności wymagalnymi należnościami publicznoprawnymi (np. opłatą skarbową, cłem);

6) nie mogą istnieć jakiekolwiek obciążenia wierzytelności prawami osób trzecich (np. prawem zastawu);

7) nie mogą istnieć jakiekolwiek ograniczenia co do sposobu i drogi dochodzenia lub egzekwowania wierzytelności;

8) wierzytelności muszą wynikać z transakcji zawartych pomiędzy Klientem i Kontrahentem za zgodą uprawnionych organów.

2. Klient zobowiązuje się, że faktury, którymi będą udokumentowane wierzytelności przedstawiane przez niego Faktorowi do nabycia, będą:

1) sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku od towarów i usług;

2) sporządzone zgodnie z umową pomiędzy Klientem i Kontrahentem;

3) podpisane w imieniu Klienta i Kontrahenta przez osoby do tego uprawnione.

 

§5

Klient jest zobowiązany:

1. udokumentować każdą wierzytelność przenoszoną na Faktora w wykonaniu niniejszej umowy zgodnie z załącznikiem nr 5/2023;

2. dostarczyć Faktorowi oryginalną kopię każdej faktury korygującej związanej z przenoszonymi na Faktora wierzytelnościami, niezwłocznie po jej wystawieniu;

3. niezwłocznie dostarczyć Faktorowi, na jego wezwanie, oryginały wszelkich dokumentów związanych z przenoszonymi na Faktora wierzytelnościami, w szczególności dotyczące reklamacji i jakości przedmiotu sprzedaży;

4. informować Faktora o wszelkich istotnych okolicznościach mających wpływ na sytuację prawną lub finansową Klienta, a także o zmianach dotyczących osób umocowanych do zawierania umów, bądź podpisywania faktur w imieniu Klienta;

5. informować Faktora o wierzytelnościach przysługujących Kontrahentom wobec Klienta, które mogłyby być zaspokojone poprzez potrącenie ich z wierzytelnościami Klienta;

6. wykonywać wszelkie czynności związane z reklamacjami zgłaszanymi przez Kontrahentów.

 

§6

1. Przeniesienie na Faktora wierzytelności zgłoszonych w formie „Zestawienia wierzytelności”, wraz z wszelkimi prawami z nimi związanymi, nastąpi każdorazowo w chwili wprowadzenia przez Faktora danych zawartych w tym zestawieniu do systemu informatycznego.

2. Faktor przesyła Klientowi pisemne potwierdzenie nabycia wierzytelności w formie „Wykazu zakupionych wierzytelności”.

3. Za każdą przeniesioną na jego rzecz wierzytelność Faktor zobowiązuje się w dniu otrzymania spłaty wierzytelności wypłacić Klientowi cenę równą wartości nominalnej tej wierzytelności.

4. Zapłata ceny następuje wyłącznie w formie uznania prowadzonego przez Faktora konta Klienta. W przypadku, gdy Klient korzysta z udzielonego przez Faktora finansowania, oznacza to, że zapłata ceny następuje poprzez zmniejszenie wartości finansowania.

5. W przypadku nieotrzymania przez Faktora z banku Kontrahenta dokumentu pozwalającego zidentyfikować spłatę, wraz z tą spłatą, Faktor wypłaca Klientowi cenę w dniu otrzymania takiego dokumentu, uznając konto Klienta od dnia faktycznego wpływu środków na rachunek Faktora.

 

§7

W dniu nabycia wierzytelności lub w następnym dniu roboczym Faktor dokonuje akceptacji do finansowania wierzytelności nabytych od Klienta. Faktor może odmówić akceptacji lub zmienić decyzję o akceptacji, jeżeli w ocenie Faktora:

1) wierzytelności te nie spełniają warunków określonych w niniejszej umowie;

2) wierzytelność jest wymagalna w dniu nabycia jej przez Faktora;

3) klient nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszej umowy;

4) reklamacja zgłoszona przez Kontrahenta nie została wyjaśniona przez Klienta (w odniesieniu do reklamowanych pozycji);

5) przekroczono limit Kontrahenta;

6) kontrahent opóźnia się w spłacie jakiejkolwiek wierzytelności nabytej przez Faktora dłużej niż 30 dni.

 

§8

1. Faktor zobowiązuje się finansować Klienta do wysokości 80% kwoty zaakceptowanej do finansowania. Wysokość finansowania nie może przekroczyć limitu Klienta określonego w załączniku nr 1/2023.

2. Dla każdego Kontrahenta zgłoszonego Faktorowi określi on limit Kontrahenta.

3. Od kwoty finansowania Klient jest zobowiązany zapłacić odsetki w wysokości określonej w załączniku nr 4/2023.

 

§9

1. Okres wypowiedzenia niniejszej umowy wynosi 3 miesiące.

2. W przypadku rozwiązania niniejszej umowy jej postanowienia w zakresie wzajemnych rozliczeń między jej stronami pozostają w mocy do chwili całkowitego zakończenia tych rozliczeń.

3. Stronom przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w razie niewykonywania przez jedną ze Stron umowy swoich zobowiązań wynikających z umowy przez okres dłuższy niż 60 dni lub też w razie realizowania ich w sposób rażąco nieprawidłowy.

4. W przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego lub układowego w stosunku do Klienta niniejsza umowa ulega rozwiązaniu z dniem wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości lub o otwarciu postępowania układowego. W przypadku otwarcia postępowania układowego Faktor może w terminie 14 dni złożyć oświadczenie wyrażające gotowość dalszego świadczenia usług faktoringowych na rzecz Klienta.

 

§ 10

W przypadku rozwiązania niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym lub w drodze wypowiedzenia Klient jest zobowiązany do zwrotu kwoty finansowania, w terminie 7 dni od dnia rozwiązania umowy. Faktor, zawiadamiając Klienta o rozwiązaniu lub wypowiedzeniu niniejszej umowy, wskazuje mu numer rachunku Faktora, na który należy spełnić powyższe zobowiązanie.

 

§ 11

Faktor zobowiązuje się udzielać Klientowi informacji o:

a) łącznej wartości niespłaconych faktur nabytych przez Faktora,

b) wysokości finansowania,

c) wysokości limitów Kontrahentów.

 

§ 12

1. Za opóźnienie Klientowi należą się odsetki od Kontrahentów. Zapłata odsetek za opóźnienie przez Kontrahenta powoduje zmniejszenie wartości finansowania o uzyskaną kwotę.

2. W przypadku braku odmiennej dyspozycji Klienta Faktor będzie naliczać od Kontrahentów odsetki ustawowe za opóźnienie.

 

§ 13

1. Klient ustanawia na rzecz Faktora zabezpieczenie jego roszczeń z tytułu niniejszej umowy, w formie weksla własnego in blanco.

2. Koszty związane z ustanowieniem zabezpieczeń ponosi Klient.

 

§ 14

1. Klient jest zobowiązany do bezzwłocznego powiadomienia na piśmie swoich Kontrahentów, zgłoszonych zgodnie z załącznikiem nr 2/2023, o zawarciu niniejszej umowy.

2. Klient w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 1, jest zobowiązany podać Kontrahentowi numer rachunku Faktora, na który mają być dokonywane spłaty wierzytelności nabytych przez Faktora.

 

§ 15

1. Strony wzajemnie zobowiązują się do przestrzegania tajemnicy handlowej w kwestiach objętych postanowieniami niniejszej umowy.

2. W razie stwierdzenia przez jedną ze Stron naruszenia ust. 1 przez drugą Stronę, Strona dopuszczająca się naruszenia jest zobowiązana do wypłaty na rzecz drugiej Strony odszkodowania w wysokości 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych). Zapłata ww. kwoty nie wyklucza dochodzenia odszkodowania za wyrządzoną szkodę przewyższającą swoim rozmiarem ww. kwotę.

 

§ 16

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

 

§ 17

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy ustawy Kodeks cywilny.

 

§ 18

Niniejsza umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

 

Faktor                         Klient