Umowa Faktoringu Właściwego

UMOWA FAKTORINGU WŁAŚCIWEGO

Zawarta w dniu 15.03.2023 r. w Warszawie pomiędzy:

Alfa Sp. z o.o. zamieszkałym w (z siedzibą w) Warszawie przy ul. Polna 12,

wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456, NIP 5213241234

zwanym dalej Faktorantem, reprezentowanym przez: Jan Kowalski,

oraz

Faktoring Beta S.A. zamieszkałym w (z siedzibą w) Krakowie przy ul. Kwiatowa 2,

wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000987654, NIP 6758432987

zwanym dalej Faktorem, reprezentowanym przez: Anna Nowak,

o następującej treści:

§1Postanowienia ogólne

1. Faktor zobowiązuje się do świadczenia usług faktoringowych na rzecz Faktoranta, w tym do nabywania wierzytelności Faktoranta w stosunku do dłużników wpisanych przez Faktora na listę dłużników, której wzór stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

2. Wpis dłużnika na listę dłużników następuje na podstawie propozycji Faktoranta po weryfikacji dłużnika i zaakceptowaniu go przez Faktora.

3. Wpisowi na listę dłużników nie podlegają:

1) dłużnicy będący w stosunku do Faktoranta podmiotami powiązanymi;

2) Gamma Sp. z o.o.;

3) Delta S.A.;

4. Przedmiot nabycia stanowią wyłącznie wierzytelności spełniające kryteria określone w § 2 niniejszej umowy.

5. Nabycie wierzytelności przez Faktora następuje z chwilą powstania tych wierzytelności. Za chwilę powstania wierzytelności uważa się datę wystawienia faktury lub datę spełnienia przez Faktoranta świadczenia niepieniężnego na rzecz dłużnika w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Nabycie wierzytelności powstałych przed dniem wejścia w życie niniejszej umowy następuje w dniu jej wejścia w życie.

6. Nabycie wierzytelności następuje w drodze przelewu (art. 509–518 k.c.). Faktorant przelewa na rzecz Faktora wierzytelności powstałe przed dniem wejścia w życie niniejszej umowy oraz wierzytelności, które powstaną po tym dniu, a Faktor przyjmuje przelew i nabywa wierzytelności.

7. Wraz z wierzytelnościami stanowiącymi przedmiot niniejszej umowy przechodzą na Faktora wszelkie związane z nimi prawa, w szczególności roszczenia o zaległe odsetki, kary umowne i zabezpieczenia wierzytelności.

§2Zakres przedmiotowy umowy faktoringu

1. Przedmiot nabycia na podstawie niniejszej umowy stanowią wierzytelności wynikające z faktur wykazanych w zestawieniu faktur, o którym mowa w § 6 pkt 1 niniejszej umowy, które spełniają następujące kryteria:

1) są bezsporne co do istnienia, wysokości i terminu płatności;

2) nie są przedawnione;

3) nie są obciążone prawami osób trzecich;

4) nie zostały zajęte przez organy egzekucyjne;

5) ich przeniesienie nie jest wyłączone ani ograniczone zastrzeżeniami umownymi z dłużnikiem ani przepisami prawa, a w przypadku wierzytelności, co do których istnieje wymóg zgody dłużnika na ich przelew, Faktorant uzyska od dłużnika stosowną zgodę;

6) nie stanowią przedmiotu innych cesji;

7) umowa, z której wynika wierzytelność, jest należycie wykonana przez Faktoranta i dłużnikowi nie przysługują wobec Faktoranta żadne roszczenia z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania umowy, w szczególności z tytułu rękojmi czy gwarancji;

8) w stosunku do których nie przysługują dłużnikom wobec Faktoranta wierzytelności nadające się do potrącenia.

2. Maksymalny termin płatności faktury nie może przekraczać 45 dni liczonych od dnia wystawienia faktury.

3. Jeżeli przedstawione Faktorowi przez Faktoranta w zestawieniu faktur wierzytelności nie spełniają któregokolwiek z kryteriów określonych w pkt 1 i 2 lub przestaną je spełniać, Faktor odmawia zapłaty ceny nabycia, a w przypadku jej uiszczenia Faktorant ponosi odpowiedzialność wobec Faktora, w szczególności zobowiązany jest do zwrotu uzyskanej ceny nabycia. Przelew zwrotny takiej wierzytelności przez Faktora na rzecz Faktoranta nastąpi po zaspokojeniu roszczeń Faktora.

4. Prawne zabezpieczenie roszczeń Faktora wobec Faktoranta, o których mowa w pkt 3 powyżej, stanowi:

1) weksel in blanco;

2) poręczenie osobiste;

3) zastaw rejestrowy.

§3Limit nabywanych wierzytelności

1. Łączna kwota nabytych przez Faktora na podstawie niniejszej umowy wierzytelności nie może przekroczyć 1 000 000 (słownie: jeden milion) złotych – tzw. limit nabywanych wierzytelności. Kwota pojedynczej wierzytelności nabywanej przez Faktora nie może być niższa niż 1000 (słownie: tysiąc) złotych.

2. Nabywane wierzytelności obejmowane są limitem w kolejności ich powstania do wysokości przyznanego limitu.

3. Limit podlega na bieżąco odnowieniu o wysokość wierzytelności spłaconych przez dłużników.

§4Ryzyko niewypłacalności Dłużnika

1. Nabycie wierzytelności Faktoranta, spełniających kryteria określone w § 2 niniejszej umowy, w stosunku do dłużników wpisanych na listę dłużników, następuje z przejęciem przez Faktora ryzyka niewypłacalności dłużnika. Oznacza to, że w przypadku niespłacenia wierzytelności przez dłużnika w terminie wynikającym z faktury z przyczyn leżących po stronie dłużnika cena nabycia określona w § 7 pkt 3 nie podlega zwrotowi.

§5Wyłączenie odpowiedzialności Faktora

1. Faktor nie przejmuje wynikających z umowy zobowiązań Faktoranta wobec dłużnika, w szczególności nie jest odpowiedzialny względem dłużnika z tytułu rękojmi i gwarancji.

2. W przypadku dochodzenia przez dłużnika roszczeń i realizacji uprawnień przysługujących mu z tytułu rękojmi lub gwarancji wobec Faktoranta stosuje się § 2 pkt 3 niniejszej umowy.

3. Faktorant zobowiązuje się ponosić wszelkie koszty wynikające ze stosunków handlowych łączących go z dłużnikiem.

§6Warunki zapłaty ceny nabycia

1. Faktorant przekazuje Faktorowi niezwłocznie po wystawieniu faktury i wydaniu towaru lub wykonaniu usługi zestawienie faktur zgodnie z wzorem określonym w załączniku nr 2 do niniejszej umowy.

2. Warunkiem zapłaty ceny nabycia jest przekazanie Faktorowi przez Faktoranta potwierdzonych przez upoważnionego pracownika Faktoranta za zgodność z oryginałem kopii: faktury oraz dowodu spełnienia świadczenia na rzecz dłużnika, takiego jak: podpisany przez dłużnika dowód wydania towaru lub list przewozowy lub inny rodzaj potwierdzenia przez dłużnika spełnienia świadczenia na jego rzecz.

3. Faktorant zobowiązany jest przekazać Faktorowi poświadczone za zgodność z oryginałem przez upoważnionego pracownika Faktoranta kopie wszystkich umów z dłużnikami wpisanymi na listę dłużników, które zostały zawarte przed zawarciem niniejszej umowy, oraz tych, które zostaną zawarte w okresie jej obowiązywania.

4. Faktorant zobowiązany jest na żądanie Faktora przekazać mu poświadczone za zgodność z oryginałem przez upoważnionego pracownika Faktoranta kopie innych dokumentów dotyczących Faktoranta lub jego relacji z dłużnikami.

5. Na żądanie Faktora Faktorant zobowiązany jest przekazać mu oryginały faktur i innych dokumentów, o których mowa w pkt 2–4 powyżej. W celu ułatwienia uczynienia zadość temu wymogowi Faktorant zobowiązuje się zawierać umowy z dłużnikami w odpowiedniej liczbie egzemplarzy, w tym jednym dodatkowym, przeznaczonym dla Faktora.

6. Faktorant zobowiązuje się powiadomić niezwłocznie Faktora o wszelkich problemach związanych z wykonaniem umowy, z której wynika nabywana wierzytelność, w szczególności o dokonanym przez dłużnika zawiadomieniu o wadzie, zakwestionowaniu prawidłowego wykonania usługi i dochodzeniu przez dłużnika jakichkolwiek roszczeń wobec Faktoranta z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.

7. Przekazywanie kopii faktur i innych dokumentów, o których mowa powyżej, następuje w drodze elektronicznej na zasadach określonych w załączniku nr 3 do niniejszej umowy, a oryginałów faktur i innych dokumentów na adres faktora: ul. Kwiatowa 2, 30-001 Kraków.

§7Wynagrodzenie Faktora i zapłata ceny nabycia

1. Faktorowi przysługuje opłata wstępna w wysokości 2% limitu nabywanych wierzytelności płatna w terminie 7 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy oraz opłata okresowa w tej samej wysokości płatna corocznie, licząc od daty zawarcia niniejszej umowy.

2. Zapłata opłat wstępnej, okresowej i wszelkich innych płatności na rzecz Faktora nastąpi na rachunek bankowy Faktora nr 12345678901234567890123456. Datą zapłaty jest dzień uznania rachunku Faktora.

3. Za nabywaną wierzytelność Faktor zobowiązuje się zapłacić Faktorantowi cenę nabycia w wysokości 90% wartości nominalnej wierzytelności.

4. Faktor zatrzymuje kwotę w wysokości 5% wartości nominalnej nabywanej wierzytelności tytułem kaucji, która zasila fundusz gwarancyjny.

5. Zapłata ceny nabycia nastąpi w terminie do trzech dni roboczych od daty spełnienia warunków określonych w niniejszej umowie.

6. Zwrot kaucji nastąpi w terminie trzech dni roboczych od spłaty nabywanej wierzytelności.

7. Zapłata ceny nabycia oraz zwrot kaucji nastąpi przelewem na rachunek bankowy Faktoranta nr 98765432109876543210987654. Datą zapłaty jest dzień obciążenia rachunku Faktora.

§8Obowiązek powiadomienia Dłużnika

1. Faktorant zobowiązuje się do pisemnego powiadomienia dłużników o zawarciu niniejszej umowy i zbyciu przysługujących mu wobec nich wierzytelności. W przypadku wierzytelności, których przeniesienie uzależnione jest od zgody dłużnika, Faktorant zobowiązuje się do uzyskania tej zgody.

2. Wraz z powiadomieniem dłużnika o zawarciu niniejszej umowy, Faktorant przekazuje dłużnikowi klauzulę informacyjną Faktora informującą o tym, że administratorem danych osobowych dłużnika w związku z zawarciem umowy faktoringu jest Faktor, oraz wskazaniem, że szczegółowe informacje na ten temat zawarte są na stronie internetowej Faktora w zakładce RODO. Treść klauzuli informacyjnej określa załącznik nr 4 do niniejszej umowy.

3. Faktury wystawiane przez Faktoranta dłużnikom wpisanym na listę dłużników muszą zawierać wyłącznie numer rachunku bankowego Faktora nr 12345678901234567890123456. Dodatkowo faktury te muszą zawierać informację o następującej treści: Niniejsza wierzytelność została przelana na rzecz Faktoring Beta S.A., w związku z czym zapłaty należy dokonywać na rachunek nr 12345678901234567890123456.

§9Obowiązek przekazania świadczeń Faktorowi i sankcje

1. W przypadku spłaty przez dłużnika stanowiącej przedmiot nabycia wierzytelności na rzecz Faktoranta zamiast na Faktora, Faktorant zobowiązuje się do przelania na rachunek bankowy Faktora wskazany w § 7 pkt 2 otrzymanej kwoty w terminie trzech dni roboczych od dnia spłaty.

2. W przypadku nieuczynienia zadość obowiązkowi, o którym mowa w pkt 1, roszczenie Faktora o zwrot spłaconej kwoty zaspokajane jest z funduszu gwarancyjnego, a Faktorant traci prawo do zwrotu kaucji z tytułu spłaty nabywanych wierzytelności, o którym mowa w § 7 pkt 6 niniejszej umowy, do wysokości zaspokojonego roszczenia Faktora.

§ 10Dodatkowe świadczenia Faktora

1. Faktor zobowiązuje się świadczyć na rzecz Faktoranta następujące usługi dodatkowe: usługi informacji gospodarczej i badania relewantnego rynku na zasadach określonych w załączniku nr 5 do niniejszej umowy, usługi doradcze w zakresie prowadzonej przez Faktoranta działalności gospodarczej, szczegółowo określone w załączniku nr 6 do niniejszej umowy, a także usługi marketingowo-reklamowe, których zakres określa załącznik nr 7 do niniejszej umowy.

2. Wynagrodzenie za usługi świadczone na podstawie pkt 1 płatne jest miesięcznie do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu rozliczeniowym na podstawie faktury wystawianej przez Faktora. Szczegółowe warunki obliczania wynagrodzenia za usługi dodatkowe określa załącznik nr 8 do niniejszej umowy.

§ 11Okres obowiązywania umowy i jej rozwiązanie

1. Umowa została zawarta na okres jednego roku, licząc od dnia podpisania niniejszej umowy.

2. Umowa ulega przedłużeniu na kolejny okres jednego roku, chyba że którakolwiek ze stron oświadczy drugiej stronie najpóźniej na dwa tygodnie przed upływem okresu obowiązywania umowy, że nie wyraża zgody na przedłużenie umowy.

3. Każda ze stron może rozwiązać niniejszą umowę z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

4. Faktor ma prawo wypowiedzieć niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:

1) wszczęcia postępowania upadłościowego wobec Faktoranta;

2) zalegania Faktoranta z płatnościami na rzecz Faktora przez okres dłuższy niż 30 dni;

3) naruszenia przez Faktoranta postanowień niniejszej umowy.

§ 12Załączniki

Wszelkie załączniki do niniejszej umowy stanowią jej integralną część i strony wyrażają zgodę na ich treść przez złożenie swoich podpisów pod treścią każdego z załączników.

§ 13Postanowienia końcowe

1. Wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej umowy ponosi Faktorant.

2. Wszelkie uzupełnienia lub zmiany niniejszej umowy oraz jej załączników wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.).

4. Wszelkie spory wynikłe z realizacji niniejszej umowy strony zobowiązują się rozstrzygać polubownie w drodze negocjacji. W razie niedojścia do porozumienia spory poddane będą rozpoznaniu przez sądy powszechne właściwe dla siedziby Faktora.

5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

[PODPIS]Faktorant[PODPIS]Faktor