Umowa kredytu lombardowego

UMOWA

o udzielanie kredytu lombardowego i o zastaw zabezpieczający ten kredyt

W dniu 2023-10-26 została zawarta umowa, której stronami są:

Narodowy Bank Polski, zwany dalej "NBP", z siedzibą w Warszawie, ul. Świętokrzyska 11/21,

00-919 Warszawa, w imieniu którego działają:

1) Anna Kowalska

2) Jan Nowak

i

Bank Millennium S.A.

(pełna nazwa Banku)

z siedzibą w Warszawie, ul. Stanisława Żaryna 2A

(dokładny adres)

zwany dalej "Bankiem", w imieniu którego działają:

1) Maria Wiśniewska

2) Piotr Zieliński

o następującej treści:

§ 1.

NBP będzie udzielał Bankowi kredytu lombardowego pod zastaw papierów wartościowych:

1) nominowanych w złotych zdeponowanych w systemie SKARBNET4 lub Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., zwanym dalej "KDPW"*,

2) nominowanych w walutach obcych*

na warunkach określonych w niniejszej umowie i w "Regulaminie refinansowania banków kredytem lombardowym oraz kredytem w ciągu dnia operacyjnego przez Narodowy Bank Polski" stanowiącym załącznik do uchwały nr 23/2023 Zarządu Narodowego Banku Polskiego z dnia 2023-01-15 w sprawie wprowadzenia "Regulaminu refinansowania banków kredytem lombardowym oraz kredytem w ciągu dnia operacyjnego przez Narodowy Bank Polski" (23/2023), zwanym dalej "Regulaminem" oraz zgodnie z przepisami prawa.

§ 2.

Bank oświadcza, że:

1) zapoznał się z treścią Regulaminu i zobowiązuje się do przestrzegania postanowień w nim zawartych;

2) będzie przestrzegał postanowień umowy z KDPW, o której mowa w § 2 pkt 11 Regulaminu.

§ 3.

Bank zobowiązuje się do złożenia:

1) pełnomocnictwa, o którym mowa w § 8 umowy;

2) informacji o numerze rachunku, na który NBP przeniesie papiery wartościowe nominowane w walutach obcych w sytuacjach, o których mowa w § 28 Regulaminu oraz numerze rachunku pieniężnego Banku, na który nastąpi wypłata odsetek od zastawionych papierów wartościowych, sporządzonej według wzoru stanowiącego załącznik nr 1 do umowy;

3) karty wzorów podpisów, sporządzonej według wzoru określonego w załączniku nr 3 do Regulaminu.

§ 4.

NBP udziela kredytu lombardowego po złożeniu przez Bank deklaracji określającej kwotę i termin wykorzystania kredytu lombardowego, sporządzonej odpowiednio według wzoru określonego w załącznikach nr 2-4 do umowy.

§ 5.

1. W celu zabezpieczenia wierzytelności NBP z tytułu udzielanego kredytu lombardowego, w kwocie i w terminach określonych każdorazowo w deklaracji, Bank jako Zastawca ustanawia zastaw na rzecz NBP jako Zastawnika.

2. Bank ustanawia na rzecz NBP, a NBP przyjmuje zastaw na prawach z:

1) papierów wartościowych nominowanych w złotych zdeponowanych na jego rachunku w systemie SKARBNET4 w liczbie, o wartości nominalnej i terminach wykupu oraz rodzaju albo kodach ISIN określonych każdorazowo w deklaracji, sporządzonej według wzoru określonego w załączniku nr 2 do umowy;

2) papierów wartościowych nominowanych w złotych zdeponowanych w KDPW na jego kontach depozytowych i rachunkach papierów wartościowych, w liczbie, o wartości nominalnej i terminach wykupu oraz kodach ISIN określonych każdorazowo w deklaracji sporządzonej według wzoru określonego w załączniku nr 3 do umowy;

3) papierów wartościowych nominowanych w walutach obcych poprzez przeniesienie papierów wartościowych na rachunek NBP prowadzony w JP Morgan Chase Bank z siedzibą w Nowym Jorku, Wall Street 270, zwanym dalej "JP Morgan", o wartości nominalnej i terminach wykupu oraz kodach ISIN określonych każdorazowo w deklaracji sporządzonej według wzoru określonego w załączniku nr 4 do umowy. Informacja o numerze rachunku NBP w JP Morgan zostanie przekazana Bankowi przez NBP wraz z egzemplarzem zawartej umowy.

§ 6.

1. Przed dokonaniem zastawu na prawach z papierów wartościowych nominowanych w walutach obcych na rzecz NBP w JP Morgan, Bank zobowiązany jest przesłać do NBP, za pośrednictwem telefaksu, zawiadomienie o planowanej operacji, ze wskazaniem rodzaju i wartości nominalnej papierów wartościowych, sporządzone według wzoru określonego w załączniku nr 5 do umowy.

2. Na wniosek banku, sporządzony według wzoru określonego w załączniku nr 6 do umowy, NBP zwalnia zastawione papiery wartościowe nominowane w walutach obcych poprzez ich przeniesienie z rachunku papierów wartościowych NBP w JP Morgan na rachunek Banku.

§ 7.

1. Potwierdzeniem dokonania przez Bank zastawu, o którym mowa w § 5 ust. 2 pkt 3, w JP Morgan jest wyciąg z rachunku NBP, potwierdzający zarejestrowanie papierów wartościowych na rachunku NBP, stanowiący udokumentowanie ustanowienia zastawu.

2. Udokumentowanie ustanowienia zastawu, o którym mowa w ust. 1, stanowi warunek udzielenia kredytu lombardowego.

§ 8.

1. Bank udziela NBP pełnomocnictwa do otrzymywania dokumentów potwierdzających złożenie lub realizację dyspozycji Banku dotyczących ustanowienia lub zniesienia blokady papierów wartościowych nominowanych w złotych zdeponowanych w KDPW w związku z ustanowieniem na tych papierach zastawu na rzecz NBP.

2. Pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 1, Bank sporządza, z zastrzeżeniem ust. 3, w trzech egzemplarzach, w tym jeden egzemplarz przekazuje do KDPW, według wzoru określonego w załączniku nr 7 do umowy.

3. Bank niebędący bezpośrednim uczestnikiem KDPW nie składa pełnomocnictwa, o którym mowa w ust. 1. Pełnomocnictwo nie dotyczy papierów wartościowych nominowanych w walutach obcych.

§ 9.

Bank, w dyspozycji składanej w KDPW dotyczącej zablokowania albo odblokowania papierów wartościowych nominowanych w złotych zdeponowanych w KDPW w związku z ustanowieniem albo wygaśnięciem zastawu na rzecz NBP, obowiązany jest do umieszczenia informacji dodatkowej, której wzór określa załącznik nr 8 do umowy.

§ 10.

Bank oświadcza, że:

1) zastawione papiery wartościowe, wskazane każdorazowo w dokumentach o których mowa w § 5 ust. 2, i wynikające z nich prawa przysługują wyłącznie jemu, pozostają w jego wyłączenj dyspozycji i nie są obciążone prawami na rzecz osób trzecich, jak również, że obrót tymi papierami nie podlega żadnym ograniczeniom;

2) nie dokona zbycia, zwolnienia zastawu lub obciążenia praw z papierów, o których mowa w pkt 1, przed spłatą wykorzystanego kredytu lombardowego;

3) upoważnia NBP do wydawania dyspozycji JP Morgan oraz wykonywania wszelkich praw w odniesieniu do papierów wartościowych nominowanych w walutach obcych, przeniesionych przez Bank na rachunek NBP w celu ustanowienia zastawu;

4) upoważnia NBP do obciążania swojego rachunku bieżącego w Bank of America w Nowym Jorku, 1 Bryant Park, zwanym dalej "Bank of America", kosztami, o których mowa w § 12 ust. 1.

§ 11.

Wszelkie pożytki z zastawionych papierów wartościowych nominowanych w złotych i w walutach obcych w okresie trwania zastawu przysługują Bankowi.

§ 12.

1. Strony ustalają, że Bank ponosi koszty związane:

1) z ustanowieniem zastawu;

2) ze sprzedażą przez NBP na rynku wtórnym:

a) papierów wartościowych nominowanych w złotych zdeponowanych w systemie SKARBNET4 lub KDPW, z wyjątkiem bonów pieniężnych NBP i obligacji NBP,

b) papierów wartościowych nominowanych w walutach obcych;

3) z postępowaniem sądowym, o którym mowa w § 30 ust. 2 Regulaminu.

2. Koszty związane z ustanowieniem zastawu obejmują również opłaty ponoszone przez NBP na rzecz JP Morgan z tytułu przechowywania zastawionych papierów wartościowych nominowanych w walutach obcych na rachunku papierów wartościowych NBP.

3. Kwotą kosztów, o których mowa w ust. 2, zostanie obciążony Bank na mocy upoważnienia, o którym mowa w § 10 pkt 4. Obciążenie to nastąpi nie później niż w następnym dniu operacyjnym po dniu, w którym NBP został obciążony przez JP Morgan.

4. Przeliczenia kwoty kosztów, o których mowa w ust. 3, na złote, NBP dokona według kursu średniego waluty, w której są wyrażone ogłoszonego przez NBP w dniu obciążenia rachunku NBP przez JP Morgan.

§ 13.

1. Jeżeli w stosunku do zastawionych papierów wartościowych nominowanych w walutach obcych przypada termin wypłaty odsetek, NBP zwraca Bankowi kwotę tych odsetek wypłaconych przez emitenta, najpóźniej w następnym dniu roboczym po dniu ich otrzymania przez NBP.

2. Bank zobowiązuje się do poinformowania NBP o terminie wypłaty odsetek, o których mowa w ust. 1, nie później niż dwa dni robocze przed datą płatności.

3. Wypłata odsetek nastąpi na rachunek wskazany przez Bank, stosownie do § 3 pkt 2.

§ 14.

NBP nie pobiera prowizji od udzielanego kredytu lombardowego.

§ 15.

Bank oświadcza, że na żądanie NBP będzie składał informacje:

1) dotyczące sytuacji finansowej Banku;

2) o przewidywanych kwotach i terminach wykorzystania kredytu lombardowego.

§ 16.

1. Bank przekazuje dokumenty, o których mowa w § 6 pkt 4 Regulaminu, w sposób przewidziany dla składania ofert i zleceń, określony w "Procedura składania ofert i zleceń" stanowiącym załącznik do uchwały nr 15/2023 Zarządu NBP z dnia 2023-03-10 r. w sprawie wprowadzenia "Procedura składania ofert i zleceń" (15/2023), z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu.

2. Strony zobowiązują się do uznawania dokumentów przekazywanych w sposób określony w ust. 1, z wyłączeniem dokumentów przekazywanych drogą telefaksową, jako równoważnych dokumentom opatrzonym odręcznymi podpisami osób upoważnionych przez Bank i wymienionych w karcie wzorów podpisów, stanowiącej załącznik nr 3 do Regulaminu.

§ 17.

1. Jeżeli bank nie spłaci w terminie zadłużenia z tytułu kredytu lombardowego lub należnych odsetek, to NBP przystępuje do spełnienia świadczenia obciążonego zastawem. W tym celu NBP:

1) przejmuje, a następnie sprzedaje:

a) bony skarbowe i obligacje skarbowe - w następnym dniu roboczym,

b) pozostałe papiery wartościowe nominowane w złotych zdeponowane w KDPW, z wyłączeniem obligacji NBP - w ciągu trzech dni roboczych – po cenie rynkowej możliwej do uzyskania w dniu sprzedaży lub przedstawia je do wykupu przez emitenta;

2) sprzedaje - w następnym dniu roboczym - zastawione papiery wartościowe nominowane w walutach obcych po najlepszej oferowanej cenie rynkowej;

3) przejmuje, a następnie umarza zastawione bony pieniężne NBP lub obligacje NBP.

2. NBP może umorzyć zadłużenie, o którym mowa w ust. 1, do wysokości wartości zastawionych papierów wartościowych ustalanej na koniec dnia, w którym kredyt nie został spłacony. NBP dokonuje wyceny zastawionych papierów wartościowych przy zachowaniu należytej staranności. Wycena będzie ostateczna i obowiązująca dla stron.

3. Jeżeli wartość zastawionych papierów wartościowych przewyższa wierzytelność NBP, NBP zobowiązuje się do zwrotu nadwyżki papierów wartościowych lub ekwiwalentu środków pieniężnych.

4. Jeżeli wskutek działań, o których mowa w ust. 1, roszczenia NBP nie zostaną zaspokojone, dalsze postępowanie NBP nastąpi w trybie określonym w § 29 ust. 4-9 i § 30 Regulaminu.

§ 18.

1. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron, z zachowaniem siedmiodniowego okresu wypowiedzenia, z zastrzeżeniem § 19 i § 20.

2. NBP może w okresie wypowiedzenia odmówić udzielania kredytu lombardowego, jeżeli Bank wykorzystuje udzielony kredyt lombardowy w celach innych niż uzupełnienie zasobów pieniężnych.

§ 19.

Wymóg zachowania przez NBP siedmiodniowego okresu wypowiedzenia nie ma zastosowania, jeżeli:

1) rachunek bieżący Banku w Bank of America został zamknięty;

2) działalność Banku została zawieszona lub został on postawiony w stan likwidacji.

§ 20.

Naruszenie przez Bank warunków umowy może stanowić podstawę do natychmiastowego jej wypowiedzenia i postawienia kredytu w stan natychmiastowej wymagalności.

§ 21.

NBP nie ponosi odpowiedzialności za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z umowy:

1) będące następstwem siły wyższej;

2) zaistniałe z przyczyn niezależnych od NBP, a w szczególności z powodu awarii systemów zasilania lub systemów informatycznych lub braku dostępu do tych systemów.

§ 22.

Postanowienia zawarte w § 3 pkt 2, § 5 ust. 2 pkt 3, § 6, § 7, § 10 pkt 3, § 12 ust. 2-4, § 13 i § 17 ust. 1 pkt 2 dotyczą jedynie sytuacji, o której mowa w § 1 pkt 2, tj. jeśli Bank zawrze umowę o kredyt lombardowy zabezpieczony zastawem na prawach z papierów wartościowych nominowanych w walutach obcych.

§ 23.

Zmiana postanowień umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 24.

Sądem właściwym do rozstrzygania ewentualnych sporów wynikających z realizacji umowy będą sądy właściwe dla siedziby NBP.

§ 25.

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

§ 26.

Umowa wchodzi w życie z dniem 2023-11-01.

Za Bank                                               Za NBP

Anna Kowalska                                       Jan Nowak

Maria Wiśniewska                                   Piotr Zieliński

(stempel firmowy/majątkowy/i podpisy)               (stempel firmowy/majątkowy/i podpisy)

__________________

* Niepotrzebne skreślić.