Umowa o ustanowienie zabezpieczenia finansowego

UMOWA

o ustanowienie zabezpieczenia finansowego

 

zawarta w dniu 15.03.2023 r. w Warszawie pomiędzy Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Stanisława Żaryna 2A, wpisaną pod numerem KRS 0000001234 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze NIP 526-020-50-87, o numerze REGON 010001234, wysokość kapitału zakładowego opłaconego w całości wynosi 100 000 000,00 zł, strona internetowa Banku www.bankmillennium.pl, adres poczty elektronicznej [email protected], podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa reprezentowanego przez:

Pełnomocnika Banku Jan Kowalski

Pełnomocnika Banku Anna Nowak

zwanym dalej " Bankiem"

 

i

 

Spółką Nowoczesne Technologie sp. z o.o. siedzibą w Krakowie przy ul. Floriańska 12, wpisaną pod numerem KRS 0000005678 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze NIP 675-123-45-67, o numerze REGON 012345678, wysokość kapitału zakładowego opłaconego w całości wynosi 50 000,00 zł, reprezentowaną przez:

Prezesa Zarządu Piotr Wiśniewski

zwaną dalej "Ustanawiającym zabezpieczenie"

zwana dalej "Umową"

o następującej treści

 

§1

Przedmiot Umowy

 

1. W dniu 20.02.2023 r. Bank przyznał Ustanawiającemu zabezpieczenie kredyt w wysokości 200 000,00 PLN na warunkach określonych w umowie kredytowej nr KRD/0001/2023 z dnia 20.02.2023 r.

2. W celu zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu określonego w § 1, Ustanawiający zabezpieczenie ustanawia na rzecz Banku:

1) zabezpieczenie na instrumentach finansowych w postaci papierów wartościowych w ilości 1000 sztuk, seria AA0001, o wartości 250,00 PLN każda, wyemitowanych przez CD Projekt S.A., o ogólnej wartości netto 250 000,00 PLN ustalonej na podstawie ceny rynkowej, dalej przedmiotem zabezpieczenia, a Bank przyjmuje zabezpieczenie na wymienionych instrumentach finansowych stanowiących własność Zastawcy,

2) zabezpieczenie na wierzytelnościach bankowych odnotowanych w wykazie wierzytelności sporządzonym przez Ustanawiającego zabezpieczenie i przedłożonym w Banku.

3. Instrumenty finansowe będące przedmiotem zabezpieczenia są odnotowane na rachunku nr 12345678901234567890123456 prowadzonym przez Dom Maklerski XTB S.A. z siedzibą w Warszawie, zwanym dalej "Rachunkiem". Zabezpieczenie zostanie odnotowane na Rachunku.

4. Zabezpieczenie ustanowione na wierzytelnościach kredytowych zostanie odnotowane w wykazie wierzytelności przedłożonym w Banku.

 

§2

Oświadczenia Ustanawiającego zabezpieczenie

 

1. Ustanawiający zabezpieczenie oświadcza, że określony w § 1 ust. 2 przedmiot zabezpieczenia stanowi jego wyłączną własność, nie istnieją żadne ograniczenia w rozporządzaniu przedmiotem zabezpieczenia, nie jest obciążony prawami osób trzecich, na dowód czego przedkłada w Banku następujące dokumenty: Wyciąg z rejestru akcjonariuszy, Potwierdzenie nabycia papierów wartościowych.

2. Ustanawiający zabezpieczenie oświadcza, że zgadza się na ustanowienie blokady na Rachunku na rzecz Banku.

 

§3

Pożytki z przedmiotu zabezpieczenia

 

1. Strony Umowy ustalają, że zabezpieczenie będzie obowiązywało do czasu całkowitej spłaty kredytu określonego w § 1 ust. 1 wraz z odsetkami, prowizjami i opłatami.

2. Pożytki należne z przedmiotu zabezpieczenia tj. dywidendy podmiot prowadzący Rachunek wypłaci przelewem na rzecz Banku z zaliczeniem na spłatę kredytu określonego w § 1 ust. 1.

 

§4

Wartość przedmiotu zabezpieczenia

 

1. Strony postanawiają, że wartość przedmiotu zabezpieczenia w okresie obowiązywania umowy kredytowej określonej w § 1 ust. 1 nie może spaść poniżej 120% wartości wierzytelności Banku.

2. Jeśli wartość przedmiotu zabezpieczenia w okresie obowiązywania przedmiotowej umowy kredytowej spadnie poniżej 120% wartości wierzytelności Banku, Ustanawiający zabezpieczenie ustanowi dodatkowe zabezpieczenie spłaty kredytu określonego w § 1 ust. 1.

 

§5

Sposób zabezpieczenia

 

1. Sposób zabezpieczenia wierzytelności finansowych polega na:

1) przeniesieniu przez Ustanawiającego zabezpieczenie na Bank, także z zastrzeżeniem prawa odkupu, prawa do instrumentów finansowych i wierzytelności kredytowych,

2) ustanowieniu blokady na Rachunku.

3) ustanowieniu przez Ustanawiającego zabezpieczenie na rzecz Banku zastawu na wierzytelnościach kredytowych oraz instrumentach finansowych (zastaw finansowy)

 

§6

Sposób wyceny przedmiotu zabezpieczenia

 

Wycena przedmiotu zabezpieczenia zostanie dokonana w sposób następujący: na podstawie bieżącego kursu giełdowego.

 

§7

Termin obowiązywania zabezpieczenia

 

Strony ustalają okres trwania zabezpieczenia do dnia 20.02.2028 r.

 

§8

Podstawy realizacji zabezpieczenia

 

1. Zaspokojenie z ustanowionego zabezpieczenia następuje z chwilą wystąpienia podstawy realizacji zabezpieczenia. Przez podstawę realizacji zabezpieczenia rozumie się naruszenie warunków umowy bądź inne zdarzenie, które uprawniają Bank do zaspokojenia się z ustanowionego zabezpieczenia,

2. Bank zawiadamia Ustanawiającego zabezpieczenie o wygaśnięciu roszczenia o zwrot przedmiotu zabezpieczenia.

3. Do czasu całkowitej spłaty kredytu określonego w § 1 ust. 1 Ustanawiający zabezpieczenie nie może żądać odkupienia przedmiotu zabezpieczenia oraz dokonywać czynności obciążających przedmiot zabezpieczenia na rzecz osób trzecich.

4. Zaspokojenie z zabezpieczenia polega na przeniesieniu na Bank prawa do wierzytelności kredytowych i instrumentów finansowych określonych w § 1 ust. 2,

5. Bank może zaspokoić się poprzez sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia określonego w § 1 ust. 2, potrącenie lub kompensatę jego wartości z zabezpieczoną wierzytelnością albo przez przejęcie przedmiotu zabezpieczenia.

6. Przejecie przedmiotu zabezpieczenia nastąpi z dniem złożenia przez Bank Ustanawiającemu zabezpieczenie oświadczenia o przejęciu przedmiotu zabezpieczenia.

7. Wartość przejętych instrumentów finansowych ustala się po kursie z końca dnia przejęcia lub po kursie z dnia ostatniego notowania przed przejęciem.

8. Wierzytelność Banku zostaje zaspokojona do wysokości wartości przejętego przedmiotu zabezpieczenia przejętego przez Bank.

9. W przypadku gdy wartość przejętego przedmiotu zabezpieczenia przewyższa wartość wierzytelności Banku, Bank jest zobowiązany do zwrotu nadwyżki w terminie 3 dni od dnia przejęcia.

10. Uprawnionym do żądania spełnienia świadczenia z wierzytelności kredytowej jest wyłącznie Ustanawiający zabezpieczenie.

 

§9

Klauzula kompensacyjna

 

1. Wierzytelności Banku wynikające z umowy kredytowej określonej w § 1 ust. 1 mogą być przedmiotem kompensaty.

2. Kompensata jest dopuszczalna także wtedy, gdy wierzytelności nie są wymagalne.

3. W wyniku kompensaty kwota netto wynikająca z obliczenia wzajemnych wierzytelności Stron jest płatna tej Stronie, której wierzytelność lub suma wierzytelności jest wyższa.

4. Poprzez kompensatę wierzytelność o zapłatę kwoty netto, o której mowa w ust. 3, jest wymagalna, nawet wtedy gdy wierzytelności będące przedmiotem kompensaty nie były wymagalne.

 

§ 10

Prawo użycia

 

Jeśli Ustanawiający zabezpieczenie wykona prawo użycia polegające na rozporządzeniu przedmiotem zabezpieczenia, o którym mowa w §1 ust. 2, jest zobowiązany zastąpić przedmiot zabezpieczenia odpowiednim przedmiotem zastępczym najpóźniej w terminie wykonania zobowiązania podlegającego zabezpieczeniu, chyba ze w terminie określonym w Umowie dokona rozliczenia wierzytelności Stron. Odpowiedni przedmiot zastępczy staje się przedmiotem zabezpieczenia pierwotnie ustanowionego.

 

§ 11

Załączniki do Umowy

 

1. Załącznik nr 1 do Umowy zawiera pisemną zgodę dłużnika wierzytelności kredytowej, o której mowa w § 1 ust. 2, na udostępnienie Bankowi informacji objętych tajemnicą bankową w celu wykorzystania wierzytelności kredytowych jako zabezpieczenia finansowego. Zgoda obejmuje informacje dotyczące dłużnika wierzytelności kredytowej oraz dotyczące zobowiązania, z którego wynika wierzytelność kredytowa.

2. Załącznik nr 2 zawiera informację, czy dłużnik wierzytelności kredytowej, o której mowa w § 1 ust. 2, zrzekł się prawa do potrącenia z wierzytelności kredytowej wierzytelności jakie przysługują mu lub będą przysługiwać wobec Banku.

3. Załącznik nr 3 zawiera informację, że dłużnik wierzytelności kredytowej zobowiązał się do nieskorzystania z prawa do potrącenia z wierzytelności kredytowej wierzytelności, jakie przysługują mu lub będą mu przysługiwać wobec Banku.

 

§ 12

Pełnomocnictwo

 

Ustanawiający zabezpieczenie udziela Bankowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do:

1) sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia w razie spadku ich wartości poniżej ceny rynkowej wynoszącej 220 000,00 PLN. Kwoty uzyskane ze sprzedaży podlegają przekazaniu bezpośrednio na spłatę kredytu określonego w § 1 ust. 1,

2) sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia w razie niespłacenia kredytu określonego w § 1 ust. 1.

 

§ 13

Koszt ustanowienia zabezpieczenia

 

Koszty ustanowienia zabezpieczenia w całości obciążają Ustanawiającego zabezpieczenie.

 

§ 14

Skutki zlecenia sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia

 

Złożenie przez Ustanawiający zabezpieczenie w trakcie trwania umowy zlecenia sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia może być traktowane przez Bank jako możliwość utraty przedmiotu zabezpieczenia powodująca nastęujące skutki: natychmiastową wymagalność całości kredytu.

 

§ 15

Postanowienia końcowe

 

1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Do spraw nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy Ustawy z dnia 02.04.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, Dz. U. z 2022 r. poz. 133, ustawy z dnia 23.04.1964 r. kodeks cywilny, Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 oraz ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Dz. U. z 2022 r. poz. 861.

3. Prawem właściwym do zawarcia i wykonania umowy oraz dla rozstrzygania sporów wynikających z Umowy jest prawo polskie.

4. Strony ustalają, że korespondencja, w tym wszelkie zawiadomienia, informacje oraz inne komunikaty przekazywane będą wyłącznie w języku polskim.

5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Ustanawiającego zabezpieczenie i Banku. Wszystkie strony umowy zostały parafowane przez Ustanawiającego zabezpieczenie i Bank.

 

[PODPIS] [PODPIS]

BANK Ustanawiający zabezpieczenie