Akt Notarialny Przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę Komandytową

Repertorium A Nr: WA/2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.12.2023 r.), przed notariuszem Anna Kowalska, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowska Nr 15 , w siedzibie jego Kancelarii stawili się:

1. Pan Jan Nowak, syn Adama i Ewy, zamieszkały w Warszawie (00-001), przy ul. Nowogrodzka Nr 20, legitymujący się dowodem osobistym serii ABC123456 Nr 789012 ważnym do dnia 21.12.2028 r., PESEL: 80012112345,

działający w imieniu i na rzecz spółki "Nowak Solutions" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-001), przy ul. Marszałkowska Nr 10, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456 0000654321, REGON: 123456789, NIP: 123-456-78-90 i to jako Prezes jednoosobowego Zarządu zapewniając, że jego umocowanie do działania w imieniu Spółki nie wygasło, nie został odwołany z pełnionej funkcji, a reprezentowana przez Niego Spółka nie jest postawiona w stan likwidacji, jak też nie toczy się wobec niej postępowanie upadłościowe.

2. Pan Piotr Kowalski, obywatel polski, syn Zbigniewa i Anny, zamieszkały według oświadczenia w Warszawie (00-002), przy ul. Grzybowska Nr 5, legitymujący się dowodem osobistym serii DEF654321 Nr 234567, ważnym do dnia 15.05.2027 r., posiadający PESEL: 75051598765,

którzy oświadczają, że przy niniejszej czynności działają jako Wspólnicy Spółki pod firmą "Nowak & Kowalski" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki jawnej siedzibą w Warszawie (00-001), przy ul. Marszałkowska Nr 10, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod Nr KRS: 0000654321 (NIP: 987-654-32-10, REGON: 987654321), zwanej dalej także „Spółką Jawną”.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, wydanych za numerami wskazanymi przy ich nazwiskach.

Stawający oświadczyli, że w okresie ostatnich 5 lat nie zaszły okoliczności skutkujące obowiązkiem wymiany ich dowodów osobistych.

PROTOKÓŁ ZEBRANIA WSPÓLNIKÓW

§ 1 (aktu notarialnego)

Pan Jan Nowak działający w imieniu i na rzecz spółki "Nowak Solutions" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Pan Piotr Kowalski oświadczają, że:

1) są jedynymi wspólnikami spółki jawnej pod firmą spółki "Nowak & Kowalski" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska Nr 10, 00-001 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod Nr KRS: 0000654321 (NIP: 987-654-32-10, REGON: 987654321), zwanej dalej także „Spółką Jawną”,

2) zebrali się w tutejszej kancelarii notarialnej w celu podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia Spółki Jawnej w spółkę komandytową w trybie przepisów art. 551 i n. ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej „Kodeks spółek handlowych”),

3) ze względu na okoliczność, że wszyscy wspólnicy Spółki, tj. Piotr Kowalski i "Nowak Solutions" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, prowadzili sprawy Spółki jawnej – procedura przekształcenia Spółki jawnej, zgodnie z art. 577 Kodeksu spółek handlowych, będzie uproszczona,

4) zakres sporządzonych dokumentów został ograniczony, zgodnie z art. 577 Kodeksu spółek handlowych, do: projektu uchwały w sprawie przekształcenia oraz projektu umowy spółki przekształconej, tj. "Nowak & Kowalski" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna,

5) wszyscy Wspólnicy brali aktywny udział w czynnościach związanych z planowanym przekształceniem,

6) wszyscy Wspólnicy wyrażają wolę uczestnictwa w spółce przekształconej,

7) nie zachodzą żadne okoliczności uniemożliwiające przekształcenie Spółki jawnej, w szczególności Spółka jawna nie znajduje się w likwidacji ani w upadłości.

Następnie Pan Jan Nowak działający w imieniu i na rzecz spółki "Nowak Solutions" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Pan Piotr Kowalski oświadczają, że podejmują jednogłośnie uchwałę o następującej treści:

Uchwała Nr 1/2023

wspólników spółki pod firmą "Nowak & Kowalski" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna z siedzibą w Warszawie

z dnia 21.12.2023 r.

w sprawie przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową

Wspólnicy spółki "Nowak & Kowalski" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna z siedzibą w Warszawie zgodnie postanawiają, co następuje:

1) postanawia się dokonać, na podstawie z art. 551 i n. Kodeksu spółek handlowych, w tym przy zastosowaniu art. 576 i 577 Kodeksu spółek handlowych, przekształcenia spółki "Nowak & Kowalski" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000654321 (NIP: 987-654-32-10, REGON: 987654321), (dalej: „Spółka Przekształcana”), w spółkę komandytową, która będzie działała pod firmą: "Nowak & Kowalski" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Przekształcona”);

2) wspólnikami Spółki Przekształconej będą wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki Przekształcanej, tj.: Piotr Kowalski (PESEL: 75051598765) oraz "Nowak Solutions" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-001), przy ul. Marszałkowska Nr 10, 0000123456 i to:

– Piotr Kowalski – w charakterze komandytariusza,

– "Nowak Solutions" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – w charakterze komplementariusza;

3) wysokość sumy komandytowej, w rozumieniu art. 102 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w Spółce Przekształconej wynosić będzie 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy), tj. w odniesieniu do wspólnika Piotr Kowalski – suma komandytowa w wysokości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy);

4) nie przyznaje się praw osobistych żadnemu ze wspólników uczestniczących w Spółce Przekształconej;

5) Wspólnikiem prowadzącym sprawy i mającym reprezentować Spółkę Przekształconą będzie komplementariusz "Nowak Solutions" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Komandytariuszowi Piotr Kowalski będzie przysługiwało prawo prowadzenia spraw Spółki Przekształconej.

6) Wyraża się zgodę na brzmienie umowy Spółki Przekształconej o następującej treści:

„UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

§1

Spółka (zwana dalej „Spółką”) powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej pod firmą "Nowak & Kowalski" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna (zwanej dalej „Spółką Przekształcaną”) w spółkę komandytową w trybie art. 551 § 1 i n. ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej.

§2

Spółka prowadzi działalność pod firmą: "Nowak & Kowalski" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

§3

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Wspólnik może wypowiedzieć umowę Spółki nie później niż do 15 (słownie: piętnastego) dnia danego miesiąca kalendarzowego, ze skutkiem na koniec tego miesiąca.

§5

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (47.11.Z) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych;

2) (47.19.Z) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasyfikowana;

3) (47.21.Z) Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach;

4) (47.22.Z) Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

5) (47.23.Z) Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

6) (47.24.Z) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

7) (47.25.Z) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

8) (47.29.Z) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

9) (47.41.Z) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

10) (47.42.Z) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

11) (47.43.Z) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego i fotograficznego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

12) (47.51.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

13) (47.52.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

14) (47.53.Z) Sprzedaż detaliczna dywanów, chodników, mat podłogowych i okładzin ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

15) (47.54.Z) Sprzedaż detaliczna sprzętu elektrycznego w wyspecjalizowanych sklepach.

§7

1. Wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania Spółki bez ograniczeń (komplementariuszem) jest "Nowak Solutions" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Wspólnikiem, którego odpowiedzialność za zobowiązania Spółki jest ograniczona (komandytariuszem), jest Piotr Kowalski (PESEL: 75051598765), odpowiadający za zobowiązania Spółki wobec jej wierzycieli do wysokości sumy komandytowej w kwocie 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy).

3. Za zgodą wszystkich Wspólników do Spółki mogą przystępować nowi komplementariusze lub komandytariusze. Także za zgodą wszystkich Wspólników dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza.

§8

1. Wkłady Wspólników do Spółki zostały określone w następujący sposób:

1) Piotr Kowalski – wkład pieniężny w wysokości 25 000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy) oraz wkład niepieniężny o wartości 25 000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy) w postaci własności samochodu osobowego marki Audi Nr ewidencyjny WX12345. Łączna wartość wkładów wynosi 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy). Wkłady zostały przez Wspólnika w całości wniesione do Spółki Przekształcanej,

2) "Nowak Solutions" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wkład pieniężny w wysokości 100 000 zł (sto tysięcy) oraz wkład niepieniężny o wartości 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy) w postaci nieruchomości lokalu użytkowego Nr 123. Łączna wartość wkładów wynosi 150 000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy). Wkłady zostały przez Wspólnika w całości wniesione do Spółki Przekształcanej.

§9

Udział kapitałowy każdego Wspólnika wynosi 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy).

§ 10

Wspólnicy nie mają prawa żądania wypłaty odsetek od ich udziałów kapitałowych.

§ 11

Uprawnionym do reprezentowania Spółki jest komplementariusz. Każdy z komplementariuszy reprezentuje Spółkę samodzielnie.

§ 12

Prawo prowadzenia spraw Spółki przysługuje również komandytariuszowi Piotr Kowalski.

§ 13

W zyskach i stratach Spółki Wspólnicy uczestniczą w sposób następujący:

1) "Nowak Solutions" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 70%,

2) Piotr Kowalski – 30%.

§ 14

Żaden ze Wspólników nie może bez uprzedniej, pisemnej zgody drugiego Wspólnika zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

§ 15

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 16

W przypadku rozwiązania Spółki przeprowadza się jej likwidację na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 17

Ogół praw i obowiązków wspólnika Spółki może być przeniesiony na inną osobę wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych Wspólników.

Powyższa uchwała Nr 1/2023 została podjęta jednogłośnie. Podjęcie uchwały zastępuje, zgodnie z art. 577 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawarcie umowy spółki przekształconej.”

§ 2 (aktu notarialnego)

1. Wspólnicy oświadczyli, że akceptują powyższą umowę bez zastrzeżeń, a umowa ta wiąże jej wspólników, a zatem: "Nowak Solutions" Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i Pana Piotr Kowalski w całej rozciągłości.

2. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponoszą wspólnicy.

§ 3 (aktu notarialnego)

Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Spółce i Wspólnikom w dowolnej ilości. Podatku od czynności cywilnoprawnych od niniejszego przekształcenia nie pobrano, albowiem nie powstał obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż w wyniku przekształcenia nie zwiększył się majątek spółki i nie dojdzie do zwiększenia podstawy opodatkowania – tj. do zwiększenia wkładów do spółki osobowej – art. 1, 2 i 7 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2000 r. Nr 86, poz. 959).

§ 4 (aktu notarialnego)

Pobrano:

1.Na podstawie § 2 pkt 1 lit. k rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maks. stawek taksy notarialnej (……) w kwocie: 1000 zł – powiększone o podatek od towarów i usług VAT w stawce 23%, zgodnie z ustawą z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług w kwocie: 230 zł.

2. Na podstawie § 7 wyżej cytowanego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości za 3 (trzy) wypisy, (w tym jeden do Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych) pobrano: 150 zł – powiększone o podatek od towarów i usług VAT w stawce 23%, zgodnie z wyżej powołaną ustawą w kwocie: 34,50 zł.

Łącznie: 1414,50 zł Słownie: jeden tysiąc czterysta czternaście złotych pięćdziesiąt groszy.

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.