Akt Notarialny Założenia Spółki Akcyjnej

Repertorium A Nr 2023/123

 

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku przed Janem Kowalskim

– notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123,

stawili się:

1) Adam Nowak, 87051201234, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456,

  zamieszkały: Warszawa, ul. Polna 12 m. 3

2) Ewa Wiśniewska, 92112345678, legitymująca się dowodem osobistym Nr DEF654321,

  zamieszkała: Kraków, ul. Kwiatowa 7/9.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych,

których numery zostały powołane przy nazwiskach.

Stawający oświadczają, że żaden z nich nie prowadzi działalności gospodarczej ani nie jest

zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

 

1. Stawający oświadczają, że w celu zawiązania spółki akcyjnej prowadzącej działalność

gospodarczą ustalają statut tej spółki o następującej treści:

 

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

 

§1

Spółka działa pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna.

 

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

 

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

 

§4

Przedmiotem działalności Spółki jest (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1) produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22),

2) produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 23),

3) zbieranie odpadów (PKD 38.1),

4) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów (PKD 38.2),

5) odzysk surowców (PKD 38.3),

6) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z

  gospodarką odpadami (PKD 39),

7) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

  (PKD 41.20.Z),

8) handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (PKD

  46),

9) handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD

  47),

10) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),

11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

12) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD

  68.3),

13) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów

  finansowych (PKD 70.10.Z),

14) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2),

15) działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne

  (PKD 71.1),

16) reklama (PKD 73.1).

 

II. ZAŁOŻYCIELE, KOSZTY, KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE

 

§5

Założycielami Spółki są Adam Nowak i Ewa Wiśniewska.

 

§6

Przybliżona wielkość kosztów obciążających Spółkę w związku z jej utworzeniem wynosi 2000 zł (słownie: dwa tysiące złotych).

 

§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się

na 500 (pięćset) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 500,

każda z nich o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych).

2. Kapitał zakładowy zostanie pokryty przed rejestracją w kwocie 12 500 zł (słownie:

dwanaście tysięcy pięćset złotych), w pozostałej zaś części w terminie 6 miesięcy od wpisu Spółki do rejestru. Akcje obejmowane w zamian za gotówkę zostaną pokryte przed

rejestracją w jednej czwartej ich wartości nominalnej, zaś akcje obejmowane w zamian za

wkłady niepieniężne w całości po rejestracji.

 

§8

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne jest

niedopuszczalna.

 

§9

1. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki wyrażanej w formie uchwały Walnego

Zgromadzenia. W celu zajęcia stanowiska przez Walne Zgromadzenie, akcjonariusz składa

Zarządowi zawiadomienie o zamiarze zbycia, w którym wskaże liczbę zbywanych akcji, cenę

sprzedaży, sposób uiszczenia ceny sprzedaży oraz nabywcę. Walne Zgromadzenie w terminie

30 dni od dnia doręczenia Zarządowi zawiadomienia może odmówić zgody na zbycie akcji, a

w takim wypadku powinno wskazać innego nabywcę, który w terminie 14 dni od daty wskazania będzie zobowiązany do nabycia akcji i uiszczenia ceny sprzedaży równej

cenie wskazanej w zawiadomieniu akcjonariusza – w razie gdy w powyższym terminie 30 dni

nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży lub uiszczenia ceny, akcjonariusz uprawniony jest

do zbycia akcji po cenie nie niższej niż wskazana w zawiadomieniu. Brak stanowiska

Walnego Zgromadzenia w terminie 30 dni od doręczenia Zarządowi zawiadomienia o

zamiarze zbycia akcji upoważnia do zbycia akcji po cenie wskazanej w zawiadomieniu.

2. Postanowienia ust. 1 nie znajdują zastosowania w wypadku, gdy wszyscy akcjonariusze

dokonują jednoczesnej sprzedaży udziałów na rzecz osoby trzeciej.

3. Obciążenie akcji, jak również przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi prawa głosu,

wymaga zgody Spółki wyrażanej w formie uchwały Walnego Zgromadzenia.

 

§ 10

Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę

(umorzenie dobrowolne).

 

§ 11

W przypadku gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską,

akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.

 

III. WALNE ZGROMADZENIE

 

§ 12

Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie lub w Krakowie.

 

§ 13

Prawo głosu może być wykonywane przed pełnym pokryciem akcji.

 

§ 14

Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają

następujące sprawy Spółki:

1) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w innych spółkach, przystąpienie lub

 wystąpienie ze spółki osobowej lub spółki cywilnej,

2) określenie sposobu wykonywania prawa głosu w innych spółkach lub innych podmiotach w

  sprawach: zmiany umowy (statutu) spółki, podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia

  udziałów lub akcji przysługujących Spółce; zbycia lub nabycia: nieruchomości,

  wieczystego użytkowania, udziału w powyższych prawach rzeczowych, jak również ich

  obciążenia; połączenia, podziału, przekształcenia bądź rozwiązania innej spółki lub innego

  podmiotu,

3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek,

  wynosi co najmniej 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych),

4) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 5 000

 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), przy czym przy świadczeniach spełnianych

  częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres jednego

  roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku.

 

IV. ZARZĄD

 

§ 15

Zarząd liczy od jednej do trzech osób, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu,

powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata.

 

§ 16

1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

2. Pierwszych członków Zarządu powołują założyciele w drodze wspólnego pisemnego

oświadczenia.

 

§ 17

W przypadku Zarządu dwuosobowego, do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy

członek Zarządu. W przypadku zarządu trzyosobowego, reprezentacja Spółki wymaga

współdziałania dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wraz z prokurentem.

 

§ 18

Wynagrodzenie członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

 

V. RADA NADZORCZA

 

§ 19

Rada Nadzorcza liczy od trzech do pięciu osób, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powoływanych

na okres wspólnej kadencji wynoszącej 4 lata.

 

§ 20

1. Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Adam Nowak, 87051201234, posiada

prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

2. Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Ewa Wiśniewska, 92112345678, posiada

prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

3. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

4. Pierwszych członków Rady Nadzorczej powołują założyciele w drodze wspólnego

pisemnego oświadczenia.

 

§ 21

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały za pomocą środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.

 

§ 22

Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Rady Nadzorczej wymagają

następujące sprawy Spółki:

1) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek,

  wynosi co najmniej 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), ale nie więcej niż 50 000 zł

  (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

2) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 10 000

  zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), ale nie więcej niż 25 000 zł

  (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych), przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż

  jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres jednego roku bądź za

  okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku,

3) nabycie lub zbycie nieruchomości bądź wieczystego użytkowania albo udziałów w nich;

  kompetencje Walnego Zgromadzenia w tym względzie są wyłączone,

4) obciążenie nieruchomości bądź wieczystego użytkowania prawem rzeczowym albo

  prawem obligacyjnym na okres dłuższy niż rok,

5) wskazanie biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki.

 

§ 23

Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin.

 

VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

 

§ 24

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

 

§ 25

1. Zysk Spółki może być przeznaczony na:

  1) dywidendę,

  2) kapitał zapasowy,

  3) kapitały rezerwowe,

  4) fundusze celowe,

  5) pokrycie straty z lat ubiegłych,

  6) inne cele.

2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych

z zysku.

 

§ 26

Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę

akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

 

§ 27

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach

określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarząd

może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.

 

Uwaga: od 1 stycznia 2024 roku, w świetle obowiązującego od tej daty art. 3282 § 3 KSH, rozważenia

wymaga zamieszczenie w statucie następującego postanowienia:

Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im

akcji, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

 

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

 

§ 28

Likwidację Spółki prowadzi jeden lub dwóch likwidatorów.

 

2. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponoszą solidarnie stawający i "Nowoczesne Technologie" Spółka

Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

3. Wypisy niniejszego aktu można wydawać także akcjonariuszom "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z

siedzibą w Warszawie.

 

4. Notariusz pouczył stawających o treści art. 310 § 1 i art. 312–316 KSH.

5. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (słownie: sto złotych), 150 zł + 23% VAT tytułem taksy

notarialnej oraz 20 zł + 23% VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (słownie: trzy).

 

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

 

[podpisy stawających i notariusza]