Akt Założycielski Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A Nr 2023/12/345

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku przede mną Anna Nowak

notariuszem w Warszawie, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ulicy Marszałkowskiej 15, w lokalu Kancelarii stawił się:

Jan Kowalski, zamieszkały: Warszawa, ul. Kwiatowa 22, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456 ważnym do 12.03.2028, PESEL: 80051203456, działający w imieniu i na rzecz spółka pod firmą „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie zawiązanej aktem notarialnym sporządzonym przez czyniącą notariusz w dniu dzisiejszym za Repertorium A Nr 2023/12/345, uprawniony do jednoosobowej reprezentacji jako członek zarządu.

Tożsamość Stawającego notariusz stwierdziła na podstawie wyżej podanego dokumentu tożsamości.

AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKIZ OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Jan Kowalski w imieniu „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie, w celu prowadzenia działalności gospodarczej, niniejszym zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2.

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą „Nowoczesne Technologie” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać w obrocie skrótu „Nowoczesne Technologie” Spółka z o.o. lub „Nowoczesne Technologie” Sp. z o.o.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

Terenem działalności Spółki będzie terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i w zakresie prawem dozwolonym zagranica.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa produkcyjne, usługowe i handlowe, tworzyć własne oddziały, przedstawicielstwa, biura i delegatury, filie oraz uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

PKD 62.01.Z

PKD 62.02.Z

PKD 62.03.Z

PKD 62.09.Z

PKD 63.11.Z

PKD 63.12.Z

PKD 72.10.Z

PKD 58.29.Z

PKD 63.99.Z

PKD 74.10.Z

PKD 74.90.Z

PKD 58.21.Z

PKD 82.99.Z

PKD 47.41.Z

PKD 47.91.Z

PKD 47.99.Z

PKD 46.51.Z

PKD 46.41.Z

PKD 46.18.Z

2. W przypadku gdyby powzięcie i prowadzenie określonej działalności wymagało uzyskania koncesji lub zezwolenia, wówczas działalność ta będzie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu właściwej koncesji lub zezwolenia.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5000 zł i dzieli się na 50 równych co do wartości i niepodzielnych udziałów po 100 zł każdy.

2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte – po cenie równej wartości nominalnej udziałów – przez wspólnika „Inwestor” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Krakowie, który obejmuje 50 równych co do wartości i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5000 zł. Całość udziałów zostaje pokryta wkładem pieniężnym.

§ 9.

Podwyższenie kapitału do kwoty 25000 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku nie stanowi zmiany Aktu Założycielskiego Spółki.

§ 10.

1. Jednomyślna uchwała Zgromadzenia Wspólników może zobowiązać wspólników do dopłat proporcjonalnie do posiadanych udziałów w wysokości do dwudziestokrotności wartości nominalnej posiadanych udziałów.

2. Terminy wnoszenia oraz wysokość dopłat będą określone każdorazowo uchwałą wspólników.

§ 11.

1. Udziały mogą być umarzane. Umorzenie udziału może nastąpić z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.

2. Udziały mogą zostać umorzone wyłącznie za zgodą wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone („umorzenie dobrowolne”).

ORGANY SPÓŁKI

§ 12.

Organami Spółki są:

Zarząd;

Zgromadzenie Wspólników.

§ 13.

1. Zarząd może być jedno- lub wieloosobowy; do Zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. Członkowie Zarządu nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do wzajemnych stosunków Członków Zarządu stosuje się następujące zasady:

każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki;

każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, chyba że którykolwiek z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wówczas przed dokonaniem czynności niezbędne jest podjęcie uchwały Zarządu;

w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały Zarządu przed dokonaniem czynności.

3. Za czynności przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki uznaje się w szczególności:

wystawienie przez Spółkę jakichkolwiek weksli;

zawieranie przez Spółkę umowy pożyczki, leasingu;

zawarcie przez Spółkę umowy, która skutkuje powstaniem zobowiązania o wartości powyżej 10000 zł, w tym (i) w przypadku umów o charakterze ciągłym lub umów o świadczenia okresowe zawartych na czas określony za wartość zobowiązania uznaje się wartość zobowiązań Spółki za cały okres obowiązywania umowy, zaś (ii) w przypadku umów o charakterze ciągłym lub umów o świadczenia okresowe zawartych na czas nieokreślony za wartość zobowiązania uznaje się wartość zobowiązania Spółki za okres roku, jednak nie krócej niż za cały okres wypowiedzenia;

zawarcie przez Spółkę umowy rozporządzającej o wartości powyżej 10000 zł;

zawarcie przez Spółkę umowy przedwstępnej, zobowiązującej do zawarcia jednej z umów, wskazanych w § 13 Aktu Założycielskiego Spółki;

udzielenie przez Spółkę jakichkolwiek poręczeń, poręczeń wekslowych lub udzielenie przez Spółkę jakichkolwiek gwarancji, z wyłączeniem gwarancji jakości.

§ 14.

1. Członkowie Zarządu zostają powołani na czas nieoznaczony.

2. Mandat członka Zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu uchwałą wspólników.

3. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdania finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, jak również za kolejne pełne lata obrotowe pełnienia funkcji członka Zarządu.

§ 15.

Do reprezentacji Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

§ 16.

1. Zgromadzenia Wspólników mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Krakowie.

2. Zgromadzenie Wspólników, poza osobami wskazanymi w innych postanowieniach Aktu Założycielskiego Spółki oraz w przepisach prawa, może zwołać każdy Członek Zarządu Spółki oraz każdy wspólnik, posiadający więcej niż 10 udziałów w Spółce.

§ 17.

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości nieprzekraczającej 5000 zł nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników; ograniczeń wynikających z art. 17 ustawy nie stosuje się.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 18.

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 19.

1. Wspólnikom przysługuje prawo do udziału w zysku przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Wspólnicy uczestniczą w zysku proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

2. Zgromadzenie Wspólników może zadecydować w uchwale o ustanowieniu funduszy (kapitałów) zapasowego i rezerwowych.

3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

I. Niniejszym aktem, lecz poza Aktem Założycielskim, powołany zostaje pierwszy Zarząd Spółki w składzie:

– Jan Kowalski, PESEL 80051203456 – powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu;

– Maria Nowak, PESEL 75010212345 – powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

II. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi Spółka.

III. Wypisy niniejszego aktu mogą być wydawane Spółce i Wspólnikom.

IV. Opłaty wynoszą:

– taksa notarialna (196 § 1 pkt 1 lit d) – 300 zł,

– podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 146a pkt 1 lit a ustawy – 69 zł,

– podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie ustawy od kwoty 4631 zł pozostałej po odjęciu: taksy notarialnej, podatku od towarów i usług, opłat sądowych od rejestracji oraz kosztów ogłoszeń – 231.55 zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

(podpisy stawających i notariusza)