Protokół przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną

Repertorium A Nr: 2023/1234

AKT NOTARIALNY

W dniu dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.12.2023 r.), przed notariuszem Anną Kowalską, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej Nr 123, w siedzibie Kancelarii Notarialnej, stawili się – w celu odbycia posiedzenia wspólników spółki pod firmą: "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nowogrodzkiej Nr 45, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 000123456, REGON: 123456789, NIP: 123-45-67-890 (zwanej dalej „Spółką”) oraz złożenia stosownych oświadczeń.

1) Jan Nowak, syn Adama i Ewy, obywatel polski, urodzony w Krakowie, legitymujący się dowodem osobistym serii ABC 123456 ważnym do dnia 21.12.2028 r., PESEL: 12345678901, według oświadczenia zamieszkały w Warszawie (00-001), przy ul. Polnej Nr 7,

2) Piotr Wiśniewski, syn Marka i Anny, obywatel polski, urodzony w Poznaniu, legitymujący się dowodem osobistym serii DEF 789012 ważnym do dnia 15.06.2027 r., PESEL: 98765432109, według oświadczenia zamieszkały w Warszawie (01-001), osiedle Słoneczne Nr 10,

działający łącznie w imieniu i na rzecz jedynego komplementariusza Spółki pod firmą: "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nowogrodzkiej Nr 45, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 000123456 – tj. Spółki "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (01-001), osiedle Słoneczne Nr 10, NIP: 123-45-67-890, REGON: 123456789, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 000987654, i to odpowiednio jako Prezes i Wiceprezes Zarządu spółki upoważnieni do reprezentacji Spółki, co wynika z okazanego wydruku KRS według stanu na dzień niniejszej czynności, zawierającego informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Stawający zapewnili, że ich mandat nie wygasł, spółka nie znajduje się w stanie likwidacji ani upadłości, jak też nie zostało w stosunku do niej wszczęte postępowanie restrukturyzacyjne.

3) Anna Zielińska, córka Piotra i Marii, obywatelka polska, według oświadczenia zamieszkała w Warszawie (02-002), przy ul. Kwiatowej Nr 22, legitymująca się dowodem osobistym serii GHI 654321 ważnym do dnia 01.01.2025 r., PESEL: 54321098765, działająca w imieniu własnym jako komandytariusz Spółki,

4) Maria Malinowska, córka Jana i Katarzyny, obywatelka polska, zamieszkała według oświadczenia w Warszawie (03-003), przy ul. Leśnej Nr 33, legitymująca się dowodem osobistym serii JKL 321654 ważnym do dnia 10.10.2029 r., PESEL: 09876543215, działająca w imieniu własnym jako komandytariusz Spółki.

Tożsamość Stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych wydanych za numerami podanymi przy nazwisku każdego z nich.

PROTOKOŁ POSIEDZENIA WSPÓLNIKÓW

§ 1 (aktu notarialnego)

I.

Wszyscy wspólnicy Spółki "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oświadczyli, że niniejsze posiedzenie odbywa się w związku z zamiarem przekształcenia Spółki w spółkę jawną pod firmą: "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna na podstawie art. 551 i n. Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie planu przekształcenia z dnia 20.12.2023 r.

Wszyscy wspólnicy Spółki oświadczyli, że:

a) znana jest im treść art. 560 Kodeksu spółek handlowych oraz przysługujące im zgodnie z dyspozycją tego przepisu uprawnienia, w szczególności wynikające z obowiązku komplementariusza Spółki do dwukrotnego zawiadomienia wspólników o zamiarze przekształcenia Spółki i zwołania Posiedzenia Wspólników w celu podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki,

b) mając jednakże na uwadze to, że:

− wszyscy wspólnicy brali aktywny udział w przekształceniu Spółki i posiadają wszelkie informacje dotyczące procedury przekształcenia Spółki,

− wszyscy wspólnicy zostali zawiadomieni przez komplementariusza Spółki o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu Spółki, w trybie art. 560 Kodeksu spółek handlowych, a następnie zapoznali się z planem przekształcenia oraz załącznikami do planu przekształcenia,

− wszelkie dokumenty związane z procesem przekształcenia, w tym dokumenty, o których mowa w art. 558 Kodeksu spółek handlowych, udostępnione były wspólnikom w lokalu Spółki,

− wszyscy wspólnicy wyrażają wolę uczestnictwa w spółce przekształconej, nie zamierzają głosować przeciwko uchwale o przekształceniu,

− do dnia dzisiejszego wszyscy wspólnicy zapoznali się z dokumentami opisanymi powyżej, dokonali ich analizy w sposób wyczerpujący i pozwalający podjąć rzetelną i w pełni świadomą decyzję w sprawie przekształcenia,

wspólnicy Spółki zgromadzili się w dniu dzisiejszym w celu podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki oraz zrzekają się niniejszym uprawnienia do drugiego zawiadomienia o zamiarze przekształcenia oraz okresu „pod rozwagę” pomiędzy zawiadomieniem a podjęciem uchwały o przekształceniu Spółki oraz oświadczają, że nie będą realizowali prawa wynikającego z art. 567 Kodeksu spółek handlowych, przyjmując dane zawarte w planie przekształcenia za rzetelne i poprawne, jak też nie zamierzają wnosić powództwa o uchylenie lub unieważnienie podjętej w dniu dzisiejszym uchwały, powołując się na brak wymaganego przepisami prawa drugiego zawiadomienia wspólników o posiedzeniu wspólników, zwołanym w celu podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki, oraz brak okresu „pod rozwagę” pomiędzy zawiadomieniem a podjęciem uchwały o przekształceniu.

II.

Następnie Prezes Zarządu komplementariusza Spółki – Jan Nowak przedstawił ustnie wspólnikom przekształcanej Spółki, zgodnie z art. 561 § 2 Kodeksu spółek handlowych, istotne elementy treści planu przekształcenia Spółki z dnia 20.12.2023 r.

III.

Wszyscy wspólnicy Spółki, w związku z powyższym postanawiają podjąć uchwałę o następującej treści:

Uchwała Nr 1/2023 Wspólników spółki "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie z dnia 21.12.2023 r.

1. Wspólnicy spółki "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie postanawiają dokonać – zgodnie z art. 551 i n. Kodeksu spółek handlowych – przekształcenia spółki "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka Przekształcana) w spółkę jawną pod firmą: "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka Przekształcona).

2. Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z planem przekształcenia sporządzonym przez komplementariusza Spółki Przekształcanej w dniu 20.12.2023 r., określającym szczegółowe warunki przekształcenia.

3. Wspólnikami Spółki Przekształconej będą: "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Anna Zielińska i Maria Malinowska.

4. W Spółce Przekształconej nie zostają przyznane uprawnienia osobiste wspólnikom Spółki Przekształcanej.

5. Do samodzielnego reprezentowania oraz prowadzenia spraw Spółki Przekształconej uprawnieni będą wszyscy wspólnicy Spółki Przekształconej, tj. "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Anna Zielińska i Maria Malinowska.

6. Wspólnicy zobowiązują i upoważniają komplementariusza Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do rejestracji przekształcenia, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych podmiotów.

7. Wspólnicy spółki pod firmą: "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa wyrażają zgodę na brzmienie umowy Spółki Przekształconej o następującej treści:

„UMOWA SPÓŁKI JAWNEJ

§1 [Sposób powstania Spółki]

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia, w trybie art. 551 i n. Kodeksu spółek handlowych spółki "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę jawną, w związku z czym Spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej.

2. Przy przekształceniu do Spółki nie zostały wniesione jakiekolwiek nowe wkłady.

§2 [Firma]

1. Spółka działa pod firmą: "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna.

2. Spółka może posługiwać się skrótem firmy "Przykładowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j.

§3