Protokół z posiedzenia Zarządu Prostej Spółki Akcyjnej

Repertorium A Nr 2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego października dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku ( 25.10.2023 ) przed notariusz Anną Kowalską, w prowadzonej przez nią Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się:

1) Jan Nowak, syn Adama i Ewy, 80010112345, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456 , wedle oświadczenia zamieszkały: Warszawa, ul. Kwiatowa 1/2,

2) Maria Malinowska, córka Piotra i Zofii, 75050554321, legitymująca się dowodem osobistym Nr DEF654321 , wedle oświadczenia zamieszkała: Warszawa, ul. Polna 3/4,

– członkowie Zarządu Spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie SA" z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 45, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456, zwanego dalej Spółką, odpowiednio: Prezes Zarządu (ad 1) i Wiceprezes Zarządu (ad 2), na dowód czego okazują informację z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotyczącą Spółki, odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną według stanu na dzień 24.10.2023, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1234 ze zm.), identyfikator wydruku XYZ789012, oświadczając, że dane zawarte w tej Informacji są aktualne, w szczególności ich uprawnienia do reprezentacji Spółki nie wygasły, Zarząd zaś liczy dwie osoby.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, których numery zostały powołane przy nazwisku.

PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA ZARZĄDU PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

1. Stawający, działający jako Zarząd Spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie SA" z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej także jako „Spółka”), oświadczają, iż odbywają posiedzenie Zarządu z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie posiedzenia;

2) stwierdzenie zdolności do powzięcia uchwał;

3) powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany umowy Spółki;

4) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki;

5) zamknięcie posiedzenia.

2. Stawający oświadczają, iż są wyłącznymi członkami spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie SA" z siedzibą w Warszawie, stąd Zarząd władny jest powziąć uchwały wiążące Spółkę.

3. Stawający, jako Zarząd Spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie SA" z siedzibą w Warszawie, oświadczają, że:

1) w dniu 15.09.2023 zmarła Pani Anna Wiśniewska, akcjonariusz Spółki uprawniony do 100 (słownie: stu) akcji tej Spółki;

2) zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 umowy Spółki, akcje akcjonariusza ulegają umorzeniu w razie jego śmierci, bez podejmowania uchwały Walnego Zgromadzenia, a z tytułu umorzenia przysługuje spłata w wysokości wartości godziwej akcji;

3) na zlecenie Spółki rzeczoznawca majątkowy Tomasz Zieliński sporządził datowaną na 20.09.2023 wycenę godziwą akcji przysługujących Pani Annie Wiśniewskiej, określającą tę wartość w kwocie 10000 zł;

4) Spółka dysponuje środkami, o których mowa w art. 362 § 1 KSH, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane akcje.

4. Mając powyższe na uwadze, zostały podjęte uchwały o następującej treści:

Uchwała Nr 1/2023 z dnia 25.10.2023 Zarządu Spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie SA" z siedzibą w Warszawie w sprawie stwierdzenia umorzenia akcji

1. Działając na podstawie art. 362 KSH oraz § 5 ust. 1 pkt 3 umowy Spółki, Zarząd Spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie SA" z siedzibą w Warszawie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie 100 (słownie: stu) akcji przysługujących Pani Annie Wiśniewskiej, a to z uwagi na jej śmierć w dniu 15.09.2023, co stanowi ziszczenie się zdarzenia określonego w § 5 ust. 1 pkt 3 umowy Spółki powodującego umorzenie akcji bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. Umorzenie następuje za spłatą w wysokości 10000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych).

2. Za uchwałą wypowiedziało się dwóch członków Zarządu, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 2/2023 z dnia 25.10.2023 Zarządu spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie SA" z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany umowy Spółki

1. Zarząd Spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie SA", w związku ze stwierdzeniem umorzenia 100 (słownie: stu) akcji przysługujących Pani Annie Wiśniewskiej, podejmuje uchwałę o zmianie § 4 umowy Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

„Spółka wyemitowała 900 (słownie: dziewięćset) akcji serii A o numerach od 1 do 500 oraz od 601 do 1000”.

2. Za uchwałą wypowiedziało się dwóch członków Zarządu, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 3/2023 z dnia 25.10.2023 Zarządu spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie SA" z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany umowy Spółki w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki

1. Zarząd Spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie SA" z siedzibą w Warszawie, w związku ze zmianą umowy Spółki dokonaną powziętą dzisiaj uchwałą Zarządu Nr 2/2023, podejmuje uchwałę o przyjęciu tekstu jednolitego umowy Spółki w następującym brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. Za uchwałą wypowiedziało się dwóch członków Zarządu, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Wobec wyczerpania porządku obrad posiedzenie zostało zamknięte.

6. Notariusz pouczył stawających o treści art. 266 KSH.

7. Koszty tego aktu ponosi Spółka.

8. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom Spółki.

9. Notariusz pobrał 150 zł + 31,50 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 30 zł + 6,30 zł VAT za trzy wypisy aktu notarialnego (§ 2 pkt 1 lit b oraz § 19 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 123 ze zm.; art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 456 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]