Odpowiedź na pozew o wyłączenie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej

Warszawa, 15 marca 2024 r.

Sąd Okręgowy w WarszawieWydział Gospodarczy

Powodowie:1. Jan Kowalski2. Anna Nowak

Pozwany:Piotr Wiśniewskireprezentowany przez Adama Zielińskiegoz Kancelaria Adwokacka "Lex" w Warszawie przyul. Marszałkowska 100/2

III GNs 1234/24

Odpowiedź na pozewo wyłączenie akcjonariusza "Cybernetyka Sp. z o.o."_______________________________

Działając w imieniu pozwanego Piotra Wiśniewskiego, pełnomocnictwo i dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w załączeniu, wnoszę niniejszym o:

1. oddalenie powództwa w całości,

2. zasądzenie od powodów solidarnie na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych,

3. rozpoznanie sprawy także pod nieobecność pozwanego,

4. dopuszczenie i przeprowadzenie niżej wskazanych dowodów, celem stwierdzenia faktów przy nich podanych:

a. korespondencji mailowej pozwanego z klientami "Cybernetyka Sp. z o.o." z okresu od stycznia 2023 r. do marca 2024 r. – celem stwierdzenia faktów: pozwany aktywnie uczestniczy w prowadzeniu działalności gospodarczej przez spółkę, pozwany ma stały kontakt z klientami spółki, pozwany pozyskuje nowych klientów dla spółki,

b. Faktury VAT nr 123/2023 – celem stwierdzenia faktów: pozwany generuje stały zysk dla spółki od początku jej działalności, pozwany nie zaprzestał pracy na rzecz spółki,

c. Faktury VAT nr 456/2023 – celem stwierdzenia faktów: pozwany zakupił odrębne licencja na oprogramowanie "Adobe Photoshop", z którego korzysta w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej,

d. PIT-36 pozwanego za rok 2022, PIT-36 pozwanego za rok 2023 – celem stwierdzenia faktu: pozwany uzyskuje 2500 zł dochód z prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej,

e. korespondencji poprzez Messenger pomiędzy stronami z okresu od listopada 2023 r. do lutego 2024 r. – celem wykazania faktów: powodowie nakłaniali pozwanego do sprzedaży jego akcji w spółce, powodowie grozili pozwanemu, że jeżeli nie sprzeda akcji to znajdą inny sposób, aby usunąć go ze spółki, wyrażenia zgody przez powodów na prowadzenie działalności gospodarczej przez pozwanego także poza spółką.

Uzasadnienie

Pozwany wskazuje, że jego zaangażowanie w pracę na rzecz "Cybernetyka Sp. z o.o." i jej klientów utrzymuje się na niezmienionym poziomie. Pozwany obsługuje stałych klientów spółki, a także pozyskał kilka nowych zleceń. Pozwany, za zgodą pozostałych akcjonariuszy, prowadzi działalność gospodarczą także na własny rachunek, jest to jednak działalność w niewielkim zakresie, która generuje miesięczne dochody na poziomie 2500 zł. Nieprawdą jest, jakoby pozwany wykorzystywał w swojej działalności oprogramowanie należące do spółki. Pozwany wykupił odrębne licencje na to oprogramowanie.

Pozwany wskazuje, że prawdziwym celem powodów było od początku pozbycie się pozwanego ze spółki. Powodowie początkowo nie wierzyli, że spółka przynosić będzie stałe zyski na dobrym poziomie. Gdy okazało się, że tak faktycznie jest, powodowie chcą przejąć spółkę, aby nie dzielić się zyskami z pozwanym. Powodowie, początkowo próbowali namówić pozwanego do sprzedaży przez niego akcji w spółce. Gdy ten kilkakrotnie odmówił, zaczęli mu grozić. Pozew o wykluczenie ze spółki jest właśnie realizacją owych bezprawnych i bezpodstawnych gróźb.

Z ostrożności pozwany wskazuje, że kwestionuje pozew także co do wysokości. Jak bowiem wynika z przepisu art. 267 Kodeksu spółek handlowych, akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości rynkowej akcji, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. 10 000 zł, która odpowiada wkładowi wniesionemu przez pozwanego do spółki, z pewnością nie jest wartością rynkową akcji. Spółka bowiem posiada stabilną pozycję rynkową, stałych klientów oraz generuje roczne dochody na poziomie 200 000 zł.

Pozwany kwestionuje następujące rzekome fakty wskazane w pozwie:

− pozwany nie uczestniczy w pracach spółki od grudnia 2023 r.,

− pozwany prowadzi działalność konkurencyjną względem spółki

− powodowie nie wyrażali zgody na prowadzenie działalności gospodarczej przez pozwanego,

− w swojej działalności gospodarczej pozwany wykorzystuje mienie Spółki,

− w przypadku ewentualnego uwzględnienia powództwa, pozwany powinien otrzymać 10 000 zł za jego akcje w spółce.

Pozwany przyznaje, że:

− wniósł do spółki wkład w wysokości 10 000 zł,

− powodowie wzywali go do zaprzestania rzekomych naruszeń, oskarżenia kierowane do pozwanego były jednak bezpodstawne.

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak na wstępie.

Załączniki:

1. odpis pełnomocnictwa,

2. dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa,

3. wydruk korespondencji mailowej pozwanego z klientami spółki,

4. Faktura VAT nr 123/2023,

5. Faktura VAT nr 456/2023,

6. PIT-36 pozwanego za rok 2022,

7. PIT-36 pozwanego za rok 2023,

8. 2 odpisy odpowiedzi na pozew oraz załączników nr 1-7, po jednym dla każdego z powodów.