Pozew o orzeczenie ustąpienia ze spółki

Olsztyn, dnia 15 marca 2023 r.

                              Sąd Rejonowy

                              w Warszawie

                              Wydział Gospodarczy

                              ul. Marszałkowska 86

                              00-001 Warszawa

Powódka:  Anna Kowalska

                            85031205678

                            ul. Kwiatowa 12/4

                            10-101 Olsztyn

                            Polska

Pozwanea: 1) Nowoczesne Technologie Sp. z o.o.

                            0123456789

                            ul. Długa 23

                            00-222 Warszawa

                           2) Jan Nowak

                            ul. Słoneczna 5

                            80-456 Gdańsk

                           3) Maria Wiśniewska

                            ul. Zielona 7

                            20-876 Kraków

Wartość przedmiotu sporu: 50 000 zł

Pozew o orzeczenie ustąpienia ze spółki

Działając w imieniu własnym, wnoszę o:

1) orzeczenie o ustąpieniu powódki ze spółki pod firmą: Nowoczesne Technologie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

2) ustalenie na dzień doręczenia pozwu ceny godziwej 100 akcji przysługujących powódce w spółce pod firmą: Nowoczesne Technologie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i określenie terminu zapłaty na rzecz powódki ceny wykupu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty,

2) zasądzenie od pozwanych na rzecz powódki kosztów procesu według norm przepisanych,

3) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron, na okoliczność relacji pomiędzy akcjonariuszami spółki pod firmą: Nowoczesne Technologie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, rażącego pokrzywdzenia powódki,

4) dopuszczenie dowodu z opinii biegłego w zakresie wyceny przedsiębiorstw, na okoliczność ustalenia na dzień doręczenia pozwu ceny godziwej 100 akcji przysługujących powódce w spółce pod firmą: Nowoczesne Technologie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

5) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane,

6) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

Powódka jest akcjonariuszem pozwanej prostej spółki akcyjnej pod firmą: Nowoczesne Technologie Sp. z o.o. (zwanej dalej także jako Spółka), w której objęła 100 akcji serii A o numerach od 1 do 100, o cenie emisyjnej 500 zł każda, tj. o łącznej cenie emisyjnej 50 000 zł. Powódka wniosła wkłady na pokrycie tych akcji, w całości. Pozwani Jan Nowak i Maria Wiśniewska są pozostałymi akcjonariuszami Spółki – każdej z nich przysługuje po 150 akcji.

Dowody: 1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanej spółki, odpowiadająca odpisowi z KRS 0123456789, 2) umowa spółki Nowoczesne Technologie Sp. z o.o., 3) dowód uiszczenia wkładów do Spółki, 4) wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 1 stycznia 2022 r., – na okoliczność statusu pozwanej spółki, statusu powódki i pozostałych pozwanych jako akcjonariuszy Spółki, wniesienia wkładu do Spółki przez powódkę.

Niniejszym pozwem powódka domaga się orzeczenia o jej ustąpieniu ze spółki stosownie do art. 303 KSH, który stanowi, że na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.

Sytuacja w Spółce i pomiędzy akcjonariuszami niemal od początku jej funkcjonowania nosi znamiona rażącego pokrzywdzenia powódki. Jest to skutkiem zgodnego współdziałania Jana Nowaka i Marii Wiśniewskiej, skutkującego tym, że:

1) wyłącznie one wchodzą w skład Zarządu powodowej spółki, a to na skutek odwołania powódki z funkcji członka zarządu uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 1/2022 z 1 lutego 2022 r.,

2) pomimo osiągnięcia zysku za lata obrotowe 2021 i 2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie uchwaliło wypłaty na rzecz akcjonariuszy jakiejkolwiek dywidendy,

3) wyłącznie Jan Nowak i Maria Wiśniewska uzyskują korzyści majątkowe z funkcjonowania Spółki, w związku z pobieraniem wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, w kwocie po 5 000 zł miesięcznie,

4) od marca 2022 Spółka nie respektuje wystąpień powódki w ramach prawa do kontroli Spółki, w których domaga się umożliwienia do wglądu określonych dokumentów oraz wyjaśnień od Zarządu.

Dowody: 1) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 1 lutego 2022 r., obejmujący uchwałę Nr 1/2022, na okoliczność odwołania powódki z funkcji członka Zarządu, 2) protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 1 marca 2022 r., na okoliczność nieuchwalenia wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2021, 3) protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 1 marca 2023 r., na okoliczność nieuchwalenia wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2022, 4) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15 lutego 2022 r., na okoliczność uchwalenia wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Zarządu, 5) pisma powódki z 15 marca 2022 r., 1 kwietnia 2022 r., 1 maja 2022 r., 1 czerwca 2022 r., 1 lipca 2022 r., na okoliczność nieuwzględniania wniosków powódki w ramach prawa kontroli.

Pomimo nielojalnego działania pozwanych, powódka nie zaskarżyła uchwały o jej odwołaniu, ani nie występowała do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do wykonania obowiązków wynikających z prawa kontroli akcjonariusza. Powódka liczyła bowiem na unormowanie stosunków w Spółce, względnie na nabycie jej akcji przez pozwane, co powódka kilkakrotnie proponowała.

Dowód: pisma powódki z 15 kwietnia 2022 r., 15 maja 2022 r., na okoliczność wezwania do dokonania uzgodnień dotyczących dalszego funkcjonowania Spółki albo nabycia akcji powódki, i podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 KPC.

Pisma te pozostały jednak bez odpowiedzi. W praktyce powódka nie jest też w stanie sprzedać swoich mniejszościowych akcji za godziwą cenę osobie trzeciej, gdyż trudno zakładać, że nabywca zgodzi się na nabycie akcji w Spółce zdominowanej przez zgodnie współpracujące ze sobą pozwane.

W tym stanie rzeczy niniejsze powództwo jest w pełni uzasadnione. Wartość przedmiotu sporu określono według ceny emisyjnej akcji objętych przez powódkę. Powódka nie jest w stanie podać rzeczywistej wartości tych akcji, wobec braku dostępu do informacji o sprawach Spółki.

Anna Kowalska

podpis

Załączniki:

informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanej spółki, odpowiadająca odpisowi z KRS 0123456789

umowa spółki Nowoczesne Technologie Sp. z o.o.,

dowód uiszczenia wkładów do Spółki,

wypis z rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień 1 stycznia 2022 r.,

protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 1 lutego 2022 r.,

protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 1 marca 2022 r.,

protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 1 marca 2023 r.,

protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15 lutego 2022 r.,

pisma powódki z 15 marca 2022 r., 1 kwietnia 2022 r., 1 maja 2022 r., 1 czerwca 2022 r., 1 lipca 2022 r.,

pisma powódki z 15 kwietnia 2022 r., 15 maja 2022 r.,

dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 2000 zł,

trzy odpisy pozwu z załącznikami.