Pozew o rozwiązanie spółki

Prawo

handlowe

Kategoria

pozew

Klucze

brak decyzji, działalność spółki, konflikt wspólników, koszty postępowania, krajowy rejestr sądowy, pozew o rozwiązanie spółki, rozwiązanie spółki, rozwiązanie spółki z powodu konfliktu, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sąd, umowa spółki

Pozew o rozwiązanie spółki jest dokumentem, który wnosi się przed sąd w sytuacji, gdy wspólnicy nie mogą kontynuować działalności spółki. Wskazuje się powody, które uzasadniają taki krok oraz prosi o rozwiązanie spółki i przeprowadzenie ewentualnej likwidacji. Pozew powinien zawierać informacje o spółce, wspólnikach, fundamenty prawne oraz żądania stron.

15.03.2024

 

 

 

                                                               Do

                                                               Sądu Okręgowego w Warszawie

                                                               Wydział Gospodarczy

 

                                  Powód: Jan Kowalski, zam. w Warszawie (02-784),

                                  ul. Słoneczna 12,

                                  Nr 87051202589, ul. Słoneczna 12

 

                                  Pozwany: NovaTech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

                                  ul. Kwiatowa 23, 00-123 Warszawa, Nr 0005874521

Wartość przedmiotu sporu: 100 000 PLN

POZEW O ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

Niniejszym, w imieniu własnym, wnoszę o:

1) rozwiązanie spółki pod firmą NovaTech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-123), ul. Kwiatowa 23, Nr 0005874521;

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodu z:

a) umowy pozwanej spółki z 12.05.2020 (w załączeniu do pozwu) na fakt: że w pozwanej spółce jest 2 wspólników posiadających po 50% jej udziałów; że zarząd spółki jest dwuosobowo powoływany na czas nieokreślony;

b) informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki (w załączeniu do pozwu) na fakt: że pozwanej spółce jest 2 wspólników posiadających po 50% jej udziałów; że obaj wspólnicy są członkami zarządu pozwanej spółki;

c) protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 15.01.2023 (w załączeniu do pozwu) na fakt niepodjęcia jakichkolwiek uchwał przez to zgromadzenie;

d) protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 15.04.2023 (w załączeniu do pozwu) na fakt niepodjęcia jakichkolwiek uchwał przez to zgromadzenie;

e) protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 15.07.2023 (w załączeniu do pozwu) na fakt niepodjęcia jakichkolwiek uchwał przez to zgromadzenie;

f) protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 15.10.2023 (w załączeniu do pozwu) na fakt, że pozwany nie stawił się na tym zgromadzeniu mimo jego formalnego zwołania.

W wykonaniu obowiązku z art. 187 § 1 pkt 3 KPC oświadczam, że strony podejmowały próby pozasądowego załatwienia sprawy w postaci rozmów pojednawczych, jednak nie doprowadziły one do ugody.

Uzasadnienie

Powód od 12.05.2020 jest wspólnikiem w pozwanej spółce, posiadając 50% jej udziałów. 50% udziałów posiada drugi wspólnik – Adam Nowak.

dowód: 1) umowa pozwanej spółki z 12.05.2020 (w załączeniu do niniejszego pozwu);

2) informacja odpowiadającej odpisowi pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki (w załączeniu do niniejszego pozwu).

Obaj wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu pozwanej spółki, powołanymi na czas nieokreślony, przy czym ich mandat dotychczas nie wygasł.

dowód: 1) umowa pozwanej spółki z 12.05.2020 (w załączeniu do niniejszego pozwu);

2) informacja odpowiadającej odpisowi pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki (w załączeniu do niniejszego pozwu).

W listopadzie 2022 między wspólnikami powstał konflikt, który spowodował, że nie są oni w stanie podejmować jakichkolwiek decyzji ani jako członkowie zarządu pozwanej spółki, ani jako jej wspólnicy. W związku z tym m.in. kolejne zgromadzenia wspólników kończą się bez podjęcia jakichkolwiek uchwał, poza uchwałą o wyborze przewodniczącego.

dowód: 1) protokół zgromadzenia wspólników Spółki z 15.01.2023 (w załączeniu do pozwu);

2) protokół zgromadzenia wspólników Spółki z 15.04.2023 (w załączeniu do pozwu);

3) protokół zgromadzenia wspólników Spółki z 15.07.2023 (w załączeniu do pozwu);

4) protokół zgromadzenia wspólników Spółki z 15.10.2023 (w załączeniu do pozwu).

W związku z powyższym pozwana spółka nie jest w stanie prowadzić jakiejkolwiek efektywnej działalności, co należy uznać za ważne przyczyny do rozwiązania spółki (art. 271 pkt 1 KSH).

Właściwość miejscową tutejszego sądu ustalono na podstawie art. 40 KPC i miejsca siedziby Spółki.

Mając powyższe na uwadze, wnoszę jak na wstępie.

                                                                                    Jan Kowalski

Załączniki:

dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu;

odpis umowy pozwanej spółki z 12.05.2020;

wydruk informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 15.01.2023;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 15.04.2023;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 15.07.2023;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 15.10.2023;

odpis pozwu wraz z załącznikami.

Podsumowując, pozew o rozwiązanie spółki ma na celu formalne zakończenie istnienia spółki w przypadku niezgodności interesów wspólników lub innych uzasadnionych przyczyn. Prośba o likwidację spółki jest zbiorczym wnioskiem o zakończenie jej działalności i rozliczenie majątku. Sąd będzie rozpatrywał pozew, uwzględniając przepisy prawa i interesy stron postępowania.