Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały akcjonariuszy

Kielce, dnia 2023-10-26

Sąd Okręgowy

w Kielcach

Wydział Gospodarczy

ul. Sandomierska 123

Powód: Jan Kowalski

85031205678

ul. Kwiatowa 15/5, 25-001 Kielce

zam. ul. Polna 22/7, 25-002 Kielce

Pozwana: Firma "XYZ" Sp. z o.o.

0123456789

ul. Warszawska 44, 25-003 Kielce

Wartość przedmiotu sporu: 50000 zł

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały akcjonariuszy

W imieniu własnym wnoszę o:

1) stwierdzenie nieważności uchwały NWZ/2023/09/15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Firma "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach z 2023-09-15, dotyczącej odwołania Jana Kowalskiego ze składu Rady Nadzorczej;

2) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane;

4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

Uzasadnienie

Powód jest akcjonariuszem Spółki pod firmą: Firma "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach.

Dowody:

1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanej, odpowiadająca odpisowi z KRS, na potwierdzenie statusu pozwanej Spółki;

2) informacja z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla akcji pozwanej Spółki, wydana 2023-09-01, na potwierdzenie faktu legitymacji czynnej powoda.

Uchwałą NWZ/2023/09/15 z 2023-09-15 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółki odwołało Jana Kowalskiego ze składu Rady Nadzorczej.

Dowód:

1) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki z 2023-09-15, na okoliczność powzięcia i treści uchwały NWZ/2023/09/15 z 2023-09-15.

Powyższa uchwała została jednak powzięta z naruszeniem art. 402 § 1 KSH, gdyż głosowanie w tej sprawie nie było objęte porządkiem obrad zawiadomień zwołujących Walne Zgromadzenie, dokonanych w dniu 2023-09-01. Jakkolwiek za pomocą wiadomości wysłanych pocztą elektroniczną do wszystkich akcjonariuszy w dniu 2023-09-14, Zarząd dokonał uzupełnienia porządku obrad o sprawę odwołania Jana Kowalskiego ze składu Rady Nadzorczej, to jednak nie nastąpiło to w trybie art. 401 KSH, a przez to było bezskuteczne. Już na samym Walnym Zgromadzeniu część akcjonariuszy (w tym powód) sprzeciwiła się wprowadzeniu tej sprawy do porządku obrad – dlatego pomimo reprezentacji wszystkich akcji, Walne Zgromadzenie nie mogło powziąć uchwały w tej sprawie.

Dowody:

1) pismo Zarządu pozwanej z 2023-09-01, zwołujące Zgromadzenie, doręczone powodowi, na potwierdzenie faktu braku objęcia porządkiem obrad sprawy odwołania Jana Kowalskiego ze składu Rady Nadzorczej;

2) wydruk wiadomości wysłanej pocztą elektroniczną przez Zarząd pozwanej dnia 2023-09-14, na potwierdzenie faktu braku uzupełnienia porządku obrad w trybie art. 401 KSH;

3) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki z 2023-09-15, na potwierdzenie faktu sprzeciwu części akcjonariuszy wobec umieszczenia w porządku obrad uchwały w sprawie odwołania Jana Kowalskiego ze składu Rady Nadzorczej.

Tym samym uchwała zapadła z naruszeniem art. 402 § 1 KSH, tj. w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Z tego względu, biorąc pod uwagę treść art. 425 § 1 zd. 1 w zw. z art. 422 KSH, niniejsze powództwo jest w pełni uzasadnione.

Legitymacja powoda do wytoczenia powództwa wynika z faktu, iż głosował on przeciwko powzięciu tej uchwały, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec niej.

Dowód:

1) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie pozwanej Spółki z 2023-09-15 – na potwierdzenie faktu głosowania powoda przeciw uchwale NWZ/2023/09/15 oraz żądania powoda zaprotokołowania jego sprzeciwu wobec uchwały NWZ/2023/09/15.

Wobec braku możliwości zawarcia ugody w sprawie ważności uchwały akcjonariuszy, powód nie podejmował mediacji lub innego sposobu pozasądowego rozwiązania sporu (art. 187 § 1 pkt 3 KPC).

Jan Kowalski[podpis]

Załączniki:

1) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca pozwanej, odpowiadająca odpisowi z KRS;

2) informacja z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla akcji pozwanej Spółki, wydana 2023-09-01;

3) pismo Zarządu pozwanej z 2023-09-01;

4) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie pozwanej Spółki z 2023-09-15;

5) pismo Zarządu pozwanej z 2023-09-01, zwołujące Zgromadzenie, doręczone powodowi;

6) wydruk wiadomości wysłanej pocztą elektroniczną przez Zarząd pozwanej dnia 2023-09-14;

7) protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki z 2023-09-15;

8) dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 2000 zł;

9) odpis pozwu z załącznikami.