Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

2023-10-26, dnia 27 października 2023 r.

Sąd Rejonowyw Warszawie

Powód: Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o.

Pozwany: Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o.

Wartość przedmiotu sporu: 100 000 zł

Opłata: 5000 zł

Powód zrealizował obowiązek wynikający z art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c., przed wniesieniem pozwu skierował bowiem do pozwanego pismo wzywające do rozwiązania sprawy na drodze pozasądowej, jednak Strony nie wypracowały zgodnego rozwiązania.

POZEWO STWIERDZENIE NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKIZ OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

W imieniu Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o., pełnomocnictwo wraz z opłatą skarbową przedkładam w załączeniu, wnoszę o:

1) stwierdzenie nieważności uchwały nr 23/2023 z dnia 15 września 2023 r. w przedmiocie zmiany umowy spółki, podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Fabryka Mebli "Drewnex" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, pod nr KRS 000123456, NIP 1234567890, REGON 123456789;

2) zasądzenie od strony pozwanej Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. na rzecz powoda Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, w wysokości według norm prawem przewidzianych;

3) udzielenie zabezpieczenia przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie zaskarżonej uchwały nr 23/2023 z dnia 15 września 2023 r. na czas toczącego się postępowania w przedmiocie uchylenia uchwały;

4) dopuszczenie dowodu z: dokumentów załączonych do pozwu.

Uzasadnienie

W uzasadnieniu należy wykazać, że powodowi przysługuje legitymacja do wniesienia powództwa, np. jest wspólnikiem, co można udokumentować wypisem z księgi udziałów spółki.

Ponadto należy wskazać i załączyć kwestionowaną uchwałę oraz szeroko opisać i wykazać przesłanki uzasadniające stwierdzenie jej nieważności. Należy także pamiętać, że badanie zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia spółki handlowej obejmuje nie tylko stwierdzenie uchybień popełnionych przy zwoływaniu zgromadzenia i podjęciu uchwały, lecz także wpływ tych uchybień na treść tej uchwały (wyrok SN z 12 marca 2019 r., II CSK 123/18, LEX nr 1234567), zatem w uzasadnieniu pozwu należy wykazać taki wpływ.

W przypadku złożenia w pozwie wniosku o udzielenie zabezpieczenia należy wskazać sposób zabezpieczenia, uprawdopodobnić roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia.

Jan Kowalskipodpis

Załączniki:

1) pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej,

2) KRS spółki,

3) wypis z księgi udziałów,

4) odpis uchwały nr 23/2023 z dnia 15 września 2023 r.,

5) odpis pozwu.