Pozew o ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej

ul. Kwiatowa 12, 30-123 Kraków, 15 marca 2024 r.

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w KrakowieWydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Powód:1. Jan Kowalskizam. w ul. Polna 22/4, 31-123 Kraków85031201234123-456-789reprezentowany przez radcę prawnego Annę Nowak z Kancelarii Radcy Prawnego w ul. Słoneczna 1, 30-001 Kraków

Pozwany:1. Adam Wiśniewskizam. w ul. Leśna 4, 30-150 Kraków2. SoftSolutions Sp. z o.o. z siedzibą w ul. Lipowa 10, 30-100 Kraków

wartość przedmiotu sporu: 50 000 zł

POZEWo ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej

Działając w imieniu powoda, pełnomocnictwo i dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w załączeniu, jako akcjonariusza SoftSolutions Sp. z o.o. z/s w ul. Lipowa 10, 30-100 Kraków wnoszę o:

1. orzeczenie o ustąpieniu powoda Jana Kowalskiego ze spółki SoftSolutions Sp. z o.o. z/s w ul. Lipowa 10, 30-100 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456,

2. zobowiązanie pozwanej ad 2 do wykupu akcji powoda po cenie i w terminie ustalonych przez sąd,

3. zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych,

4. rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda,

5. przeprowadzenie w toku postępowania następujących dowodów, celem stwierdzenia faktów przy nich wskazanych:

a. odpisu umowy spółki, odpisu aktualnego z KRS spółki - celem stwierdzenia faktów: skład osobowy akcjonariatu SoftSolutions,

b. odpisów faktur FV/2023/01-12 (12 szt.) – celem stwierdzenia faktów: zakup przez spółkę w 2023 roku sprzętu wraz z oprogramowaniem,

c. odpisów zaproszeń na walne zgromadzenia wysyłanych do pozwanego wraz z potwierdzeniem odbioru, odpisy protokołów z walnych zgromadzeń – celem stwierdzenia faktów: brak uczestnictwa pozwanego ad. 1 w walnych zgromadzeniach SoftSolutions,

d. wyciągu z CEIDG pozwanego, odpisu ogłoszenia zamieszczonego przez pozwanego w internecie – celem stwierdzenia faktów: prowadzenie działalności konkurencyjnej przez pozwanego ad. 1,

e. odpisu pisma pozwanego z 10 stycznia 2024 r. – celem stwierdzenia faktów: prowadzenie działalności konkurencyjnej przez pozwanego ad. 1,

f. wydruków z ksiąg rachunkowych spółki – celem stwierdzenia faktów: systematycznego spadku z miesiąca na miesiąc przychodów spółki,

g. przesłuchania stron celem stwierdzenia faktów: braku udziału pozwanego ad. 1 w pracach i działalności Spółki począwszy od jej powstania oraz prowadzenia przez pozwanego ad. 1 działalności konkurencyjnej względem Spółki w oparciu o mienie Spółki, paraliżu decyzyjnego w spółce spowodowanego postawą pozwanego ad. 1,

h. zeznań świadków: Maria Zielińska (wezwanie na adres powoda ad. 1), Piotr Nowak (wezwanie na adres spółki) oraz Katarzyna Wiśniewska (wezwanie na adres spółki) celem stwierdzenia faktów wskazanych w lit. a.

Nadto wskazuję, że:

a. powód podjął rozmowy z pozwanym ad. 1 na temat dalszego funkcjonowania spółki, odkupienia akcji powoda przez pozwanego, przejęcia mienia spółki przez jednego z akcjonariuszy, a także likwidacji spółki, pozwany ad. 1 każdorazowo zwodził powoda deklarowanym zainteresowaniem, by następnie zerwać rozmowy bez żadnego powodu, tym samym prowadzenie w sprawie mediacji, bądź innego polubownego sposobu zakończenia sporu nie jest celowe,

b. podstawę prawną roszczenia stanowi art. 227 § 1 k.s.h.

Uzasadnienie

Powód oraz pozwany są akcjonariuszami SoftSolutions z siedzibą w Krakowie, w której to każda ze stron posiada po 50% akcji zwykłych.

Spółka została zarejestrowana w 2020 r. i w tym samym roku podjęła działalność w zakresie tworzenia oprogramowania. W tym celu spółka zakupiła specjalistyczny sprzęt oraz licencjonowane oprogramowanie do projektowania aplikacji.

Początkowo współpraca między akcjonariuszami układała się bardzo dobrze, jednakże już po kilku miesiącach pozwany przestał przychodzić do biura spółki. Co ważne pozwany zamieszkuje w bliskim sąsiedztwie siedziby spółki. Pozwany nie pojawiał się również na walnych zgromadzeniach, pomimo iż był o nich informowanych.

Powód celem wyjaśnienia zaistniałej sytuacji kilkakrotnie proponowali pozwanemu ad. 1 spotkania, jednakże on odrzucał propozycje twierdząc, że nie ma na to czasu, bądź zrywał rozmowy bez wyraźnego powodu. Kilka miesięcy temu powód ustalił, że pozwany ad. 1 rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej w tym samym zakresie co Spółka oraz rozpoczął kampanię reklamową swojej firmy. W ogłoszeniach pozwany ad. 1 wskazuje, że zlecenie wykonuje w oparciu o licencjonowane programy - takie same, jakie zakupiła Spółka.

Powód zwrócił się do pozwanego ad. 1 o pisemne wyjaśnienia, ten w odpowiedzi przyznał, że faktycznie prowadzi własną działalność w oparciu o licencje zakupione przez Spółkę oraz komputer, który stanowi własność Spółki. Pozwany ad. 1 wskazał, że umowa spółki tego nie zakazuje, więc nie czuje się zobowiązany względem Spółki i powoda do lojalności.

Powyższe okoliczności, w szczególności zaś uporczywe nieuczestniczenie przez pozwanego w pracach Spółki oraz wykorzystywanie mienia Spółki do prowadzenia konkurencyjnej działalności przesądzają o istnieniu ważnego powodu po stronie pozwanego ad. 1. Dalsze trwanie spółki w obecnym kształcie jest, bowiem bezcelowe z winy pozwanego. Prowadzenie konkurencyjnej działalności przez pozwanego ad. 1, przy jednoczesnym braku zainteresowania pozwanego ad. 1 sprawami SoftSolutions wpływają negatywnie na sytuację finansową spółki:

− spółka traci klientów, których przejmuje pozwany ad. 1,

− spółka nie podejmuje kluczowych decyzji biznesowych, te bowiem blokowane są przez pozwanego ad. 1.

Przychody spółki SoftSolutions spadają zatem z miesiąca na miesiąc, to zaś rzutuje na znaczne zmniejszenie się dywidendy należnej powodowi stanowiąc o jego istotnym pokrzywdzeniu.

Co ważne, pomimo powyższego, pozwany ad. 1 odmawia powodowi zgody na zbycie jego akcji w spółce. Zgodnie bowiem z § 5 umowy spółki, zbycie akcji wymaga zgody pozostałych akcjonariuszy. Tym samym pozwany ad. 1 blokuje powodowi wyjście ze spółki poprzez sprzedaż jego akcji.

Powód opiera swoje roszczenie na następujących faktach:

− powód i pozwany ad. 1 są akcjonariuszami SoftSolutions

− działania prowadzone przez pozwanego ad. 1, jako akcjonariusza SoftSolutions, prowadzą do istotnego pokrzywdzenia powoda,

− powód proponował odkupienie akcje na rzecz pozwanego ad. 1 oraz sprzedaż akcji trzecim, transakcje te blokował jednak pozwany ad. 1, tym samym powodowi, który nie chce dalej uczestniczyć w SoftSolutions, pozostało wytoczenie powództwa o ustąpienie akcjonariusza.

Wartość przedmiotu sporu

Powód ustalił wartość przedmiotu sporu na kwotę stanowiącą wysokość kapitału akcyjnego Spółki. Co ważne, wszystkie akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

Sąd właściwy

W myśl art. 439 k.s.h., powództwo wytacza się przed sąd właściwy według miejsca siedziby spółki. SoftSolutions ma zaś siedzibę w Krakowie.

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak na wstępie.

Załączniki:

1. odpis pełnomocnictwa,

2. dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa,

3. dowód uiszczenia opłaty sądowej,

4. odpis umowy spółki,

5. odpis aktualny z KRS spółki,

6. odpisy faktur FV/2023/01-12 (12 szt.),

7. odpisy zaproszeń na zgromadzenia wysyłanych do pozwanego wraz z potwierdzeniem odbioru,

8. odpisy protokołów walnych zgromadzeń,

9. wyciąg z CEIDG pozwanego,

10. odpis ogłoszenia zamieszczonego przez pozwanego w internecie,

11. odpis pisma pozwanego z 10 stycznia 2024 r.,

12. wydruki z ksiąg rachunkowych spółki,

13. odpis pozwu wraz z załącznikami nr 1, 4-12.