Pozew o ustąpienie wspólnika ze spółki jawnej

Gdynia, 15 marca 2023 r.

Sąd Okręgowy w GdańskuWydział Gospodarczy

Powodowie: 1) Jan Kowalski Architektzamieszkały ul. Morska 12, 81-001 Gdynia

2) Anna Nowak Architektzamieszkała ul. Słoneczna 23, 81-002 Gdynia

Pozwany: Piotr Wiśniewski Architektzamieszkały ul. Wzgórze 4, 81-003 Gdynia

Wartość przedmiotu sporu:50 000 zł

POZEWW SPRAWIE ORZECZENIA USTĄPIENIA WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI JAWNEJ

W imieniu własnym wnosimy o:

1) orzeczenie, że Piotr Wiśniewski ustępuje ze spółki "Kowalski, Nowak i Wiśniewski"z siedzibą w ul. Portowa 7, 81-004 Gdynia,wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsk -Wydział Gospodarczy Rejestrowy pod numerem KRS 000123456,

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według normprzepisanych,

3) przeprowadzenie rozprawy także w przypadku nieobecności powodów.

UZASADNIENIE

Powodowie oraz pozwany w dniu 1 stycznia 2020 r. zawarli umowę spółki jawnej w celuprowadzenia przedsiębiorstwa zarobkowego pod firmą: "Kowalski, Nowak i Wiśniewski" z siedzibą w ul. Portowa 7, 81-004 Gdynia.Dowód 1) odpis umowy spółki z dnia 1 stycznia 2020 r.

Spółka jawna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonym przezSąd Rejonowy w Gdańsk - Wydział Gospodarczy Rejestrowy pod numerem KRS 000123456.Dowód 2) odpis postanowienia Sądu z dnia 15 lutego 2020 r.

W umowie spółki, niezależnie od wniesionych wkładów pieniężnych wszyscy wspólnicyzobowiązali się do osobistego świadczenia pracy w zakresie posiadanych kwalifikacjizawodowych. W ten sposób wspólnicy zgodnie określili sposób realizacji celu, dla któregozdecydowali się założyć spółkę, przesądzając jednocześnie, iż uchylanie się przez wspólnikaod osobistego wykonywania pracy lub też jej zaprzestanie z innych powodów oznaczaćbędzie naruszenie istoty i celu tych postanowień umowy spółki. Ponadto niewykonanie pracymusi być oceniane jako wywołujące skutek w postaci pokrzywdzenia pozostałychwspólników, którzy dalej świadczyć będą osobiście pracę na rzecz spółki.

Harmonijna i pełna realizacja postanowień umowy spółki, która miała miejsce w latach2020-2022, potwierdziła zasadność i motywacyjny charakter przyjętego rozwiązania.Działalność spółki rozszerzała się, stając się źródłem satysfakcji oraz zysku dla wspólników,zaangażowanych w sprawy spółki oraz pracę na jej rzecz.

W dniu 10 stycznia 2023 r. pozwany uległ wypadkowi samochodowemu, w wyniku któregoodniósł obrażenia ciała, uniemożliwiające w sposób trwały wywiązywanie się z obowiązkówprzyjętych na siebie w umowie spółki.Dowód 3) odpis orzeczenia lekarskiego z dnia 20 lutego 2023 r. o całkowitej niezdolnoścido pracy.

W przedstawionej sytuacji całość obowiązków związanych z osobistym świadczeniempracy oraz prowadzeniem spraw spółki spoczęła na powodach, co spowodowało takżenaruszenie założonej w umowie zasady równowagi między wkładem pracy własnejposzczególnych wspólników a ich udziałem w zysku spółki.

Umowa spółki przewiduje postanowienie w sprawie wypowiedzenia umowy, które niepowoduje jej rozwiązania. Powodowie kilkakrotnie zwracali się do pozwanego, by w zgodziez intencją umowy spółki dokonał jej wypowiedzenia, gdyż aktualnego stanu nie można dalejutrzymać.Dowód 4) pisma z dnia 1 marca 2023 r., 8 marca 2023 r. oraz 12 marca 2023 r.

Pozwany w sposób stanowczy nie wyraził zgody na ustąpienie ze spółki.Dowód 5) pisma z dnia 5 marca 2023 r. oraz 10 marca 2023 r.

Wobec powyższego stanowiska pozwanego jedyną możliwością osiągnięcia racjonalnegorozwiązania jest orzeczenie przez sąd ustąpienia wspólnika ze spółki. W naszym przekonaniuspełniony został ustawowy warunek zaistnienia ważnego powodu zachodzącego w osobiejednego ze wspólników.Żądanie pozwu jest więc w pełni uzasadnione.

Jan KowalskiAnna Nowak

Załączniki:1) dowody 1-52) odpis pozwu z załącznikami