Pozew o wyłączenie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej

Gdańsk, 15 marca 2024 r.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w GdańskuWydział V Gospodarczy

Powodowie:1. Jan Kowalskizam. w ul. Morska 12/3, 80-001 Gdańsk85031201234, mail: [email protected]. Anna Nowakzam. w ul. Polna 5, 80-002 Gdańsk90051512345, mail: [email protected]

Pozwany:Adam Wiśniewskizam. w ul. Gwiezdna 7, 80-003 Gdańsk

wartość przedmiotu sporu: 25000 zł

POZEWo wyłączenie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej_______________________________

Działając w imieniu własnym, jako akcjonariusze "Innowacyjne Technologie" prosta spółka akcyjna z siedzibą w ul. Słoneczna 20, 80-004 Gdańsk, wnosimy o:

1. wyłączenie akcjonariusza Adama Wiśniewskiego ze spółki "Innowacyjne Technologie" prosta spółka akcyjna z siedzibą w ul. Słoneczna 20, 80-004 Gdańsk,

2. określenie ceny przejęcia na kwotę 25000 zł,

3. wyznaczenie terminu zapłacenia wyłączonemu akcjonariuszowi ceny przejęcia wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, na 30 dni od uprawomocnienia się orzeczenia zapadłego w niniejszej sprawie,

4. zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów postępowania według norm przepisanych,

5. rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powodów,

6. przeprowadzenie w toku postępowania następujących dowodów z:a. przesłuchania stron celem stwierdzenia faktów: braku udziału pozwanego w pracach i działalności Spółki począwszy od stycznia 2022 roku oraz prowadzenia przez pozwanego działalności konkurencyjnej względem Spółki w oparciu o mienie Spółki,b. zeznań świadków: Piotr Zieliński (wezwanie na adres powoda ad. 1), Maria Kwiatkowska (wezwanie na adres spółki) oraz Tomasz Malinowski (wezwanie na adres spółki) celem stwierdzenia faktów, jak w lit. a)

ponadto wskazuję, że:

7. powodowie przeprowadzili z pozwanym kilka rozmów mających na celu zmotywowanie go do uczestnictwa w pracach Spółki oraz zaprzestania prowadzenia działalności konkurencyjnej. Nie przyniosły one jednak rezultatu. Pismem z 1 lutego 2024 roku powodowie wezwali pozwanego do zaprzestania prowadzenia działalności konkurencyjnej względem Spółki. W odpowiedzi pozwany uznał, że ma prawo do takiego postępowania. Tym samym prowadzenie w sprawie mediacji albo innego alternatywnego sposobu rozwiązywania sporów jest bezcelowe.

Uzasadnienie

Powodowie oraz pozwany są akcjonariuszami "Innowacyjne Technologie" PSA z siedzibą w ul. Słoneczna 20, 80-004 Gdańsk, w której to powód ad. 1 posiada 40 udziałów o łącznej wartości 40000 zł, zaś powód ad. 2 oraz pozwany po 30 udziałów o wartości po 30000 zł. Powodom przysługuje, zatem legitymacja czynna do wystąpienia z niniejszym powództwem w oparciu o art. 418 k.s.h.

dowód: odpis umowy spółki, odpis aktualny z KRS spółkifakt podlegający udowodnieniu: skład osobowy akcjonariatu "Innowacyjne Technologie" PSA, legitymacja czynna powodów do wystąpienia z niniejszym powództwem

Spółka została zarejestrowana w maju 2020 roku i w tym samym roku podjęła działalność w zakresie projektowania oprogramowania. W tym celu spółka zakupiła licencje na oprogramowanie graficzne oraz sprzęt komputerowy.

dowód: odpisy faktur 123-456-78-19fakt podlegający udowodnieniu: zakup licencji na oprogramowanie graficzne i sprzętu komputerowego do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę

Początkowo współpraca między akcjonariuszami układała się bardzo dobrze, jednakże od stycznia 2022 roku pozwany przestał przychodzić do biura spółki położonego w ul. Słoneczna 20, 80-004 Gdańsk. Co ważne pozwany zamieszkuje w odległości 1 km od siedziby spółki. Pozwany nie pojawiał się również na walnych zgromadzeniach, pomimo iż był o nich informowanych.

dowód: odpisy zaproszeń na walne zgromadzenia wysyłanych do pozwanego wraz z potwierdzeniem odbioru, odpisy protokołów z walnych zgromadzeńfakt podlegający udowodnieniu: informowanie pozwanego o walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, brak uczestnictwa pozwanego w pracach Spółki

Powodowie celem wyjaśnienia zaistniałej sytuacji kilkakrotnie proponowali pozwanemu spotkania, jednakże on odrzucał propozycje twierdząc, że nie ma na to czasu, a gdy już się stawiał na spotkania to bardzo szybko je opuszczał. 6 miesięcy temu powodowie ustalili, że pozwany rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej w tym samym zakresie co Spółka oraz rozpoczął kampanię reklamową swojej firmy. W ogłoszeniach pozwany wskazuje, że zlecenie wykonuje w oparciu o licencjonowane oprogramowanie graficzne – takie same, jakie zakupiła Spółka.

dowód: wyciąg z REGON pozwanego, odpis ogłoszenia zamieszczonego przez pozwanego w interneciefakt podlegający udowodnieniu: prowadzenie przez pozwanego działalności konkurencyjnej względem spółki

Powodowie zwrócili się do pozwanego o pisemne wyjaśnienia, ten w odpowiedzi przyznał, że faktycznie prowadzi własną działalność w oparciu o licencje na oprogramowanie graficzne zakupione przez Spółkę oraz sprzęt komputerowy, który stanowi własność Spółki. Pozwany wskazał, że umowa spółki tego nie zakazuje, więc nie czuje się zobowiązany względem Spółki i powodów do lojalności.

dowód: odpis pisma powodów z 1 lutego 2024 r., odpis pisma pozwanego z 15 lutego 2024 r.fakt podlegający udowodnieniu: przyznanie przez pozwanego, że prowadzi działalność konkurencyjną z wykorzystaniem mienia spółki, wezwanie pozwanego do zaprzestania naruszeń

Powyższe okoliczności, w szczególności zaś długotrwałe nieuczestniczenie przez pozwanego w pracach Spółki oraz wykorzystywanie mienia Spółki do prowadzenia konkurencyjnej działalności przesądzają o istnieniu ważnego powodu po stronie pozwanego. Dalsze trwanie spółki w obecnym kształcie jest, bowiem bezcelowe z winy pozwanego.

Wartość przedmiotu sporuPowodowie ustalił wartość przedmiotu sporu na kwotę stanowiącą nominalną wartość akcji pozwanego.

Wysokość i termin spłatyPozwany akcjonariusz wniósł do spółki wkład pieniężny w kwocie 30000 zł. Wartość mienia spółki nie zmieniła się znacząco w ciągu 4 lat jej funkcjonowania. Zgodnie ze sporządzoną na zlecenie powodów wyceną, rzeczywista wartość umarzanych akcji wynosi 25000 zł. Tym samym, stanowi ona cenę przejęcia (art. 418 w zw. z art. 349 § 1 k.s.h.).Powodowie wnoszą jednocześnie o określenie 30-dniowego terminu na dokonanie spłaty, liczonego od dnia uprawomocnienia się wyroku orzekającego wyłączenie pozwanego akcjonariusza ze spółki. Okres 30 dni uznać należy za umożliwiający przygotowanie i przeprowadzenie transakcji w zwykłym toku czynności, a zatem niezwłocznie.

Fakty w sprawiePowodowie opierają swoje roszczenie na następujących faktach:− pozwany nie uczestniczy w pracach spółki od stycznia 2022 roku,− pozwany prowadzi działalność konkurencyjną względem spółki,− w swojej działalności gospodarczej pozwany wykorzystuje mienie Spółki,− powodowie wzywali pozwanego do zaprzestania naruszeń ale ten odmówił,− pozwany wniósł do spółki wkład pieniężny w kwocie 30000 zł.

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak na wstępie.

Załączniki:1. dowód uiszczenia opłaty sądowej,2. odpis umowy spółki,3. odpis aktualny z KRS spółki,4. odpisy faktur 123-456-78-19,5. odpisy zaproszeń na zgromadzenia wysyłanych do pozwanego wraz z potwierdzeniem odbioru,6. wyciąg z REGON pozwanego7. odpis ogłoszenia zamieszczonego przez pozwanego w internecie,8. odpis pisma powodów z 1 lutego 2024 r.,9. odpis pisma pozwanego z 15 lutego 2024 r.,10. odpis pozwu wraz z załącznikami nr 2-8.