Pozew o wyłączenie wspólnika

Gdańsk, 15 marca 2023 r.

Sąd Okręgowy w GdańskuWydział Gospodarczy

Powodowie: 1) Jan Kowalski Menedżer zamieszkały ul. Słoneczna 12, 80-001 Gdańsk

2) Anna Nowak Lekarz zamieszkała ul. Kwiatowa 2, 80-002 Gdańsk

3) Piotr Wiśniewski Inżynier zamieszkały ul. Morska 5, 80-003 Gdańsk

4) Maria Zielińska Prawnik zamieszkała ul. Polna 7, 80-004 Gdańsk

Pozwani: 1) Tomasz Malinowski Ekonomista zamieszkały ul. Leśna 9, 80-005 Gdańsk

2) Katarzyna Wójcik Architekt zamieszkała ul. Górna 11, 80-006 Gdańsk

Wartość przedmiotu sporu:100 000,00 zł

POZEWO WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Wnosimy o:

1) orzeczenie wyłączenia pozwanego Tomasza Malinowskiego ze Spółki: "Innowacyjne Rozwiązania" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Portowa 1, dla której Sąd Rejonowy w Gdańsku - Wydział Gospodarczy Rejestrowy prowadzi rejestr przedsiębiorców nr 000123456,

2) zasądzenie od pozwanych na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych,

3) przeprowadzenie rozprawy także w przypadku nieobecności niektórych bądź też wszystkich powodów.

Ponadto wnosimy o:

4) zabezpieczenie powództwa w postaci zawieszenia pozwanego Tomasza Malinowskiego w wykonywaniu jego praw członkowskich w Spółce.

UZASADNIENIE

Powodowie i pozwani są Wspólnikami Spółki "Innowacyjne Rozwiązania" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Portowa 1, dla której Sąd Rejonowy w Gdańsku - Wydział Gospodarczy Rejestrowy prowadzi rejestr przedsiębiorców nr 000123456.W Spółce tej pozwany Tomasz Malinowski posiada 100 udziałów o wartości nominalnej 1000,00 zł każdy, co stanowi 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.Dowód 1) księga udziałów Spółki.Umowa spółki z dnia 1 stycznia 2020 r. nie zawiera postanowienia, które pozwalałoby ominąć wymóg zmiany umowy spółki przy podwyższaniu kapitału zakładowego, co oznacza, że każdorazowo w tej sprawie podejmowana musi być uchwała Wspólników, która wymaga większości 3/4 głosów, podjętej w obecności wspólników, reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, a tym samym głosowania za nią również pozwanego Tomasza Malinowskiego.Dowód 2) odpis umowy spółki z dnia 1 stycznia 2020 r.Działalność gospodarcza Spółki rozwija się w sposób dynamiczny. Przeprowadzone analizy rynku wykazują, iż potencjalna klientela Spółki jest obecnie znacznie większa, niż aktualne możliwości organizacyjne i finansowe Spółki. Stan taki dla osiągnięcia bardzo pożądanego z punktu widzenia interesów Spółki przyciągnięcia i utrzymania wymienionej wyżej klienteli wymaga znacznego dokapitalizowania Spółki.Dowód 3) analizy rynku z dnia 1 lutego 2023 r. oraz z dnia 1 marca 2023 r.Wspólnicy Spółki - z wyłączeniem Tomasza Malinowskiego - zainteresowani byli i są w przeprowadzeniu i pokryciu zwiększenia kapitału zakładowego dla zapewnienia jeszcze lepszych warunków działalności Spółki. Pozwany Tomasz Malinowski nie wyrażał i nie wyraża zgody na podwyższenie kapitału zakładowego. Uczestniczył w każdym Zgromadzeniu Wspólników, na którym w porządku obrad stawiana była sprawa podwyższenia kapitału zakładowego i głosował przeciw uchwale o podwyższeniu kapitału.Dowód 4) zawiadomienia o zwołaniu Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników z dnia 15 stycznia 2023 r., z dnia 15 lutego 2023 r. oraz z dnia 15 marca 2023 r. przewidujące w porządku obrad podwyższenie kapitału zakładowego.W wyniku takiego zachowania pozwanego Tomasza Malinowskiego optymalna realizacja celu, dla którego Wspólnicy zawiązali Spółkę, nie jest możliwa, przy czym jedyną przeszkodą dla zapewnienia dynamicznego rozwoju Spółki jest zachowanie pozwanego Tomasza Malinowskiego, polegające na zablokowaniu możliwości przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego.Z przeprowadzonych analiz, powołanych w dowodzie 3, wynika, że w przypadku zwiększenia możliwości kapitałowych Spółki (podwyższenia kapitału zakładowego) w perspektywie 6 miesięcy spodziewać się można znacznego wzrostu obrotów. Przy istnieniu gotowości wszystkich z wyjątkiem pozwanego Tomasza Malinowskiego Wspólników jako nieuzasadnione należy ocenić poszukiwanie zasilania finansowego z zewnątrz (np. kredytu bankowego). Jak z powyższego wynika, wyłączenie pozwanego Tomasza Malinowskiego usunie jakiekolwiek przeszkody dla dalszego dynamicznego rozwoju Spółki, będącego konsekwencją znacznego dokapitalizowania Spółki. Wydaje się, że w opisanej sytuacji nie da się pogodzić z interesem Spółki dalszego pozostawania pozwanego Tomasza Malinowskiego jej Wspólnikiem. Zarysowały się tak duże rozbieżności, że nie można znaleźć uzasadnienia dla dalszej obecności pozwanego Tomasza Malinowskiego wśród pozostałych Wspólników, skoncentrowanych w dobrym tego słowa znaczeniu na interesie Spółki.W przekonaniu powodów wskazany sposób postępowania pozwanego Tomasza Malinowskiego stanowi ważną przyczynę, dotyczącą Wspólnika, o której mowa w art. 266 § 1 Kodeksu spółek handlowych.Wobec faktu, że umowa spółki w § 10 przewiduje możliwość, by z powództwem o wyłączenie Wspólnika mogli występować również niektórzy tylko Wspólnicy, byleby ich udziały przedstawiały ponad 3/4 kapitału zakładowego, powodowie warunek z art. 267 § 1 Kodeksu spółek handlowych spełniają, posiadając łącznie 75% udziałów w kapitale zakładowym.Dowód 5) odpis umowy spółki, powołany w dowodzie 2.Żądanie zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie pozwanego Tomasza Malinowskiego w wykonywaniu jego praw członkowskich w Spółce umożliwi przeprowadzenie przez pozostałych Wspólników postępowania w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w sposób i w celach zgodnych z interesem Spółki.W przedstawionym stanie faktycznym i prawnym żądanie pozwu jest w pełni uzasadnione.

Jan KowalskiAnna NowakPiotr WiśniewskiMaria Zielińska

Załączniki:1) dowody 1-42) odpis pozwu wraz z załącznikami