Pozew o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

15.03.2024, dnia 15.03.2024

Sąd Rejonowy/Okręgowyw Warszawie

Powód: Firma "ABC" Sp. z o.o.

Pozwany: Jan Kowalski

Wartość przedmiotu sporu: 150 000 zł

Opłata: 5000 zł

Powód zrealizował obowiązek wynikający z art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c., przed wniesieniem pozwu skierował bowiem do pozwanego pismo wzywające do rozwiązania sprawy na drodze pozasądowej, jednak Strony nie wypracowały zgodnego rozwiązania.

POZEW O WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WRAZ Z WNIOSKIEM O UDZIELENIE ZABEZPIECZENIA

W imieniu powodów Firma "ABC" Sp. z o.o., pełnomocnictwo wraz z opłatą skarbową przedkładam w załączeniu, wnoszę o:

1) wyłączenie Jana Kowalskiego ze "XYZ" spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Kwiatowej 12, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, pod nr KRS 000123456, NIP 1234567890, REGON 123456789, za zapłatą ceny przejęcia w wysokości 100 000 zł z ustawowymi odsetkami na wypadek opóźnienia, liczonymi od dnia doręczenia odpisu pozwu do dnia zapłaty, w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku;

2) zasądzenie od pozwanego Jana Kowalskiego na rzecz powodów Firma "ABC" Sp. z o.o. solidarnie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, w wysokości według normy prawem przewidzianej;

3) udzielenie zabezpieczenia powództwa przez zawieszenie pozwanego w wykonywaniu następujących praw udziałowych w spółce "XYZ" na czas toczącego się postępowania;

4) dopuszczenie dowodów z:

a) zeznań świadków Anny Nowak i Piotra Wiśniewskiego

b) przesłuchania stron

c) dokumentów w postaci umowy spółki, bilansów spółki za ostatnie 3 lata, korespondencji mailowej między stronami

Uzasadnienie

W uzasadnieniu należy dokładnie określić przyczynę żądania pozwu oraz wskazać dowody na poparcie wysuwanych tez. Zasadne jest także uzasadnienie kwoty przejęcia wskazanej w pozwie. Brak określenia wskazanej kwoty lub sprzeciw pozwanego co do jej wysokości spowoduje konieczność powołania biegłego w celu jej ustalenia.W przypadku złożenia w pozwie wniosku o udzielenie zabezpieczenia przez zawieszenie pozwanego w wykonywaniu praw udziałowych w spółce należy taki wniosek uzasadnić, w tym wskazać sposób zabezpieczenia (np. określić konkretne uprawnienia, które mają być zawieszone, lub wskazać na całość uprawnień), uprawdopodobnić roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia.

[PODPIS]podpisy

Załączniki:

1) pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej,

2) KRS spółki,

3) odpis pozwu.