Pozew o zapłatę

15.03.2024

                Sąd Rejonowy Warszawa-Śródmieście w Warszawie

                Wydział VIII Cywilny

                Powód:

                Jan Kowalski

                zam. w Warszawie przy ul. Nowogrodzka 25/6

                88051202345, mail: [email protected]

                reprezentowany przez radcę prawnego Annę Nowak

                z Kancelarii Radcy Prawnego w Warszawie

                przy ul. Marszałkowska 10/12

                Pozwani:

                1. Adam Wiśniewski

                zam. w Warszawie przy ul. Krucza 50/2

                2. Maria Wiśniewska

                zam. w Warszawie przy ul. Krucza 50/2

wartość przedmiotu sporu: 15000 zł

POZEW O ZAPŁATĘ

_______________________________

Działając w imieniu powoda, pełnomocnictwo i dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w załączeniu, jako akcjonariusza Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wnoszę o:

1. zasądzenie solidarnie od pozwanych Adama Wiśniewskiego oraz Marii Wiśniewskiej na rzecz Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kwoty 15000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 15.12.2023 do dnia zapłaty,

2. zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych,

3. rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda,

4. przeprowadzenie w toku postępowania następujących dowodów, celem wykazania faktów przy nich wskazanych:

  a. odpisu aktualnego z KRS spółki – celem stwierdzenia faktów: skład osobowy akcjonariatu Alfa Sp. z o.o., skład osobowy zarządu Alfa Sp. z o.o.,

  b. odpisu umowy spółki, odpis uchwały z 01.11.2023 – celem stwierdzenia faktów: powzięcie uchwały o wypłacie dywidendy, wysokość dywidendy, termin i sposób wypłaty dywidendy przez zarząd spółki,

  c. wyciągu z rachunku bankowego spółki – celem stwierdzenia faktów: wysokość wypłaconych dywidend poszczególnym akcjonariuszom,

  d. mail z 10.01.2024 – celem stwierdzenia faktów: poinformowanie akcjonariuszy o wypłacie nienależnej dywidendy,

  e. odpisu wezwania do zapłaty z 15.01.2024, odpis pisma pozwanego z 20.01.2024 - wezwanie pozwanego do dobrowolnego zwrotu świadczenia, odmowy dokonania zwrotu przez pozwanego.

  f. zeznań świadków: Tomasz Nowak (wezwanie na adres powoda Nowogrodzka 25/6, 00-001 Warszawa), Piotr Zieliński (wezwanie na ul. Piękna 2/4, 00-001 Warszawa) oraz Anna Nowak (wezwanie na ul. Marszałkowska 10/12, 00-001 Warszawa) celem stwierdzenia faktów: dokonania nienależnej wypłaty na rzecz akcjonariusza Adama Wiśniewskiego za zgodą prezesa zarządu Marii Wiśniewskiej,

ponadto wskazuję, że:

5. powód wezwał pozwanego do zwrotu bezprawnie wypłaconej kwoty, pozwany jednakże odmówił wskazując że otrzymał ją tytułem dywidendy. Tym samym prowadzenie w sprawie mediacji lub innych alternatywnych metod rozwiązywania sporów jest bezcelowe.

Uzasadnienie

Powód oraz pozwany są akcjonariuszami Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Prócz nich akcjonariuszami są również: Tomasz Nowak, Piotr Zieliński oraz Anna Nowak. Pozwany jest większościowym akcjonariuszem Alfa Sp. z o.o. i posiada w niej 60% akcji, pozostali akcjonariusze posiadają po 10% akcji. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Spółka posiada jednoosobowy zarząd w osobie Marii Wiśniewskiej – żony Adama Wiśniewskiego.

W dniu 01.11.2023 akcjonariusze powzięli uchwałę o wypłacie dywidendy. Zgodnie z treścią umowy spółki, dywidendę wypłaca zarząd w terminie 30 dni od powzięcia uchwały przez akcjonariuszy. Do wypłaty akcjonariuszom przeznaczona została kwota 100000 zł. Pozwany powinien zatem otrzymać 60000 zł.

W dniu 15.12.2023 zarząd dokonał wypłaty dywidendy. Z tym, że pozwany otrzymał dywidendę w kwocie 75000 zł, pozostali akcjonariusze zaś w kwotach po 8333,33 zł.

W dniu 10.01.2024 Księgowy spółki powiadomiła o tym fakcie pozostałych akcjonariuszy oraz zarząd spółki.

Akcjonariusze zwrócili się do pozwanych o zwrot nienależnie wypłaconej kwoty 15000 zł. Jednakże wezwanie nie przyniosło rezultatu. Ze względu zaś na fakt, iż pozwany jest akcjonariuszem większościowym, a członkiem jednoosobowego zarządu spółki jest jego żona, spółka przez 3 miesiące nie podjęła żadnych działań w celu odzyskania wypłaty.

Wobec powyższego, będąc akcjonariuszem spółki, jestem uprawniony do wytoczenia niniejszego powództwa. W myśl art. 193 §1 i 2 k.s.h., w przypadku dokonania nienależnej wypłaty, za jej zwrot spółce odpowiada akcjonariusz, który go otrzymał oraz członek zarządu, który do tego dopuścił.

Zgodnie natomiast z art. 194 w zw. z art. 193 k.s.h., jeżeli spółka w ciągu 6 miesięcy nie wytoczy powództwa o zwrot nienależnie wypłaconej kwoty, z pozwem może wystąpić każdy z akcjonariuszy.

Fakty w sprawie

Powód opiera swoje roszczenie na następujących faktach:

− pozwany otrzymał dywidendę w kwocie o 15000 zł wyższą od należnej,

− pozwany nie zwrócił nienależnej wypłaty dobrowolnie,

− wypłaty zawyżonej dywidendy dokonała świadomie żona pozwanego,

− oboje pozwany są solidarnie odpowiedzialni za zwrot nienależnie wypłaconego świadczenia,

− powód posiada legitymację czynną do wytoczenia niniejszego powództwa,

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak na wstępie.

Załączniki:

1. odpis pełnomocnictwa,

2. dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa,

3. dowód uiszczenia opłaty sądowej,

4. odpis aktualny z KRS spółki,

5. odpis umowy spółki,

6. odpis uchwały z 01.11.2023,

7. wyciąg z rachunku bankowego spółki,

8. mail z 10.01.2024,

9. odpis wezwania do zapłaty z 15.01.2024,

10. odpis pisma pozwanego z 20.01.2024,

11. odpis pozwu wraz z załącznikami nr 1, 4-10.