Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz ze zgodą Komplementariusza

Repertorium A Nr: RA/2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego sierpnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.08.2023 r.) przed notariuszem Anna Kowalska, w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, stawili się:

– Pan Jan Nowak, syn Adama i Ewy, zamieszkały w Warszawie, ul. Nowowiejska 25, legitymujący się dowodem osobistym serii ABC123456, 80010112345,

który oświadcza, iż przy niniejszym akcie działa w imieniu spółki pod firmą INVESTOR PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 1234567890, 1011121314, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456 („INVESTOR PLUS”) jako pełnomocnik, na podstawie pełnomocnictwa z dnia 10.07.2023 r., która to spółka działa w imieniu funduszu inwestycyjnego pod nazwą Złoty Róg Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Krakowie, 2021222324, 9876543210, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy pod Nr RFI/2020/123 („Złoty Róg”).

Pan Jan Nowak oświadcza, że wyżej wymienione pełnomocnictwo nie zostało odwołane, a INVESTOR PLUS nie znajduje się w stanie likwidacji ani upadłości.

Pan Jan Nowak przedkłada do niniejszego aktu notarialnego wyżej wymienione pełnomocnictwo.

Stawili się ponadto:

1) Pan Piotr Wiśniewski, syn Marka i Anny, zamieszkały w Krakowie, ul. Floriańska 1, legitymujący się dowodem osobistym serii DEF654321, 75050543210,

2) Pan Tomasz Zieliński, syn Jana i Marii, zamieszkały w Krakowie, ul. Grodzka 2, legitymujący się dowodem osobistym serii GHI987654, 70101054321,

uprawnieni do łącznej reprezentacji „KOMPLEMENTARIUSZ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (30-001 Kraków), przy ul. Królewska 3, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000543210 – pierwszy z nich jako członek zarządu, a drugi jako prokurent samoistny, która to spółka „KOMPLEMENTARIUSZ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynym komplementariuszem „NOWA SPÓŁKA” Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Stawający oświadczyli, że nadal są uprawnieni do dwuosobowego reprezentowania tej spółki.

Stawający są notariuszowi osobiście znani.

Stawający oświadczają, że w okresie ostatnich 5 lat nie zaszły okoliczności skutkujące obowiązkiem wymiany ich dowodów osobistych.

PROTOKÓŁNadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki „NOWA SPÓŁKA” Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibąw Warszawie

wraz ze zgodą Komplementariusza

§ 1 (aktu notarialnego)

Zgromadzenie otworzył Pan Jan Nowak, który oświadczył, że w dniu dzisiejszym odbywa się – bez formalnego zwołania – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki „NOWA SPÓŁKA” Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie („NOWA SPÓŁKA”) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000654321, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Objęcie przewodnictwa obradom Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego NOWA SPÓŁKA i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu NOWA SPÓŁKA.

7. Podjęcie uchwały o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu NOWA SPÓŁKA.

8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2 (aktu notarialnego)

Pan Jan Nowak objął przewodnictwo obradom Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOWA SPÓŁKA. Przewodniczący stwierdził, że:

– dzisiejsze Walne Zgromadzenie odbywa się bez formalnego zwołania, w trybie art. 406 § 1 KSH,

– na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy NOWA SPÓŁKA, nikt z obecnych nie zgłasza sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia ani wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, wobec czego Walne Zgromadzenie jest prawnie ukonstytuowane, zdolne do powzięcia uchwał w zakresie zaproponowanego porządku obrad.

Niniejszy paragraf zastępuje listę obecności.

§ 3 (aktu notarialnego)

Przystępując do dalszych punktów porządku, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał o następującej treści:

UCHWAŁA NR 1Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOWA SPÓŁKA pod firmą „NOWA SPÓŁKA” Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawiez dnia 25.08.2023 r.w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego NOWA SPÓŁKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOWA SPÓŁKA pod firmą „NOWA SPÓŁKA” Spółka Komandytowo-Akcyjna (zwanej dalej „NOWA SPÓŁKA”), działając na podstawie art. 446 § 1 KSH, uchwala co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy NOWA SPÓŁKA, z kwoty 50 000,00 złotych do kwoty 250 000,00 złotych, tj. o kwotę 200 000,00 złotych w drodze emisji 200 akcji zwykłych imiennych Serii B, o wartości nominalnej 1000,00 złotych każda (zwanych dalej „Akcjami Serii B”), w zamian za wkład pieniężny.

2. Akcje Serii B będą uczestniczyły w dywidendzie, począwszy od zysku za rok 2024, tj. od dnia 01.01.2024 r.

3. Pozbawia się akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do Akcji Serii B. Pozbawienie prawa poboru leży w interesie NOWA SPÓŁKA. Pozbawienie aktualnych akcjonariuszy prawa poboru jest uzasadnione tym, że zamierzają oni – w miejsce bezpośredniej kontroli nad NOWA SPÓŁKA – mieć nad NOWA SPÓŁKA kontrolę pośrednią, czyli za pośrednictwem spółki „INWESTORZY” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, której są jedynymi akcjonariuszami.

4. Wszystkie Akcje Serii B – emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego – zaoferowane zostaną w zamian za wkład pieniężny w ramach subskrypcji prywatnej wobec „INWESTORZY” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku.

5. Cena emisyjna Akcji Serii B jest określona na poziomie 1200,00 złotych za jedną akcję.

6. Akcje zostaną zaoferowane „INWESTORZY” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku w ramach subskrypcji prywatnej, w sposób określony w niniejszej Uchwale. Umowa, o której mowa w art. 434 § 1 KSH, zostanie zawarta do dnia 30.09.2023 r.

Przewodniczący stwierdził, iż w obecności 100% kapitału zakładowego powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie 100 głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”.

UCHWAŁA NR 2Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOWA SPÓŁKA pod firmą „NOWA SPÓŁKA” Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawiez dnia 25.08.2023 r.w sprawie: uchwalenia zmiany Statutu NOWA SPÓŁKA.

W związku z wynikającym z Uchwały Nr 1 podwyższeniem kapitału zakładowego NOWA SPÓŁKA, zmianie ulega treść § 15 ust. 1 Statutu NOWA SPÓŁKA, który uzyskuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy NOWA SPÓŁKA wynosi 250 000,00 złotych i dzieli się na 250 akcji, w tym:

1) 50 akcji imiennych zwykłych serii A o wartości nominalnej 1000,00 zł każda akcja;

2) 200 akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 1000,00 zł każda akcja.”

Przewodniczący stwierdził, iż w obecności 100% kapitału zakładowego powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie 100 głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”.

UCHWAŁA NR 3Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOWA SPÓŁKA pod firmą „NOWA SPÓŁKA” Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawiez dnia 25.08.2023 r.w sprawie: uchwalenia tekstu jednolitego Statutu NOWA SPÓŁKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOWA SPÓŁKA w związku z podjęciem Uchwały Nr 2 NOWA SPÓŁKA uchwala tekst jednolity Statutu NOWA SPÓŁKA:

STATUT NOWA SPÓŁKApod firmą„NOWA SPÓŁKA” Spółka Komandytowo-Akcyjna

I. Postanowienia ogólne

§ 1.Powstanie NOWA SPÓŁKA. Cel NOWA SPÓŁKA

1. NOWA SPÓŁKA (zwana dalej „NOWA SPÓŁKA”) powstała z przekształcenia spółki „STARA SPÓŁKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w celu dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przez akcjonariuszy wyżej wymienionej spółki w formie Spółki Komandytowo-Akcyjnej.

2. NOWA SPÓŁKA przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki „STARA SPÓŁKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. W szczególności na NOWA SPÓŁKA przechodzi majątek oraz zobowiązania spółki „STARA SPÓŁKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, w tym zobowiązania wynikające z przejścia na NOWA SPÓŁKA zakładu pracy w rozumieniu przepisów Kodeksu Pracy.

§ 2.Firma NOWA SPÓŁKA

1. Firma NOWA SPÓŁKA brzmi „NOWA SPÓŁKA” Spółka Komandytowo-Akcyjna.

2. NOWA SPÓŁKA może posługiwać się skrótem firmy w brzmieniu: „NS” S.K.A. oraz wyróżniającym NOWA SPÓŁKA znakiem graficznym.

§ 3.Siedziba

Siedzibą NOWA SPÓŁKA jest Warszawa.

§ 4.Podstawy prawne działania NOWA SPÓŁKA

NOWA SPÓŁKA działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, niniejszego Statutu oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

§ 5.Obszar i formy działania

1. NOWA SPÓŁKA działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. NOWA SPÓŁKA może powoływać i prowadzić swoje oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne, tak w kraju, jak i za granicą.

3. NOWA SPÓŁKA może przystępować do innych spółek krajowych, jak i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 6.Czas trwania NOWA SPÓŁKA

Czas trwania NOWA SPÓŁKA jest nieograniczony.

II. Przedmiot Działalności NOWA SPÓŁKA

§ 7.Przedmiot działalności

1. Przedmiotem działalności NOWA SPÓŁKA – w oparciu o Polską Klasyfikację Działalności, jest:

a.68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;

b.68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;

c.68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;

d.68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;

e.70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

f.71.11.Z Działalność w zakresie architektury;

g.71.12.Z Działalność inżynierska w zakresie projektowania;<