Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Uchwała o połączeniu spółek

Rep. A .....

Protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z ograniczonąodpowiedzialnością

sporządzony w dniu 2023-10-26 (dnia 2023-10-26) przez notariusza Anna Kowalska z KancelariiNotarialnej z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowska 15, w siedzibie Nova Spółka zograniczoną odpowiedzialnością przy ul. Kwiatowa 22 w Krakowie, nr KRS 000123456.

Otwarcia obrad dokonał Jan Nowak - Przewodniczący Rady Nadzorczej Nova Spółka zograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Kwiatowa 22, wpisaną doKrajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie pod numerem KRS000123456, zarządzając wybory Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników.

W głosowaniu tajnym wspólnicy spółki na Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólnikówwybrali jednomyślnie Jan Nowak.

Po sporządzeniu listy obecności, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że ZgromadzenieWspólników zostało zwołane w sposób prawidłowy, co potwierdzają załączone do niniejszegoprotokołu listy polecone zawiadamiające wszystkich wspólników o terminie, miejscu i porządkuobrad Zgromadzenia.

Przewodniczący stwierdził ponadto, że w Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitałzakładowy Spółki Nova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 100 udziałów.

Z uwagi na powyższe, Przewodniczący Zgromadzenia uznał, że Zgromadzenie Wspólnikówjest władne do podjęcia uchwał. Do Protokołu załączono listę obecności podpisaną przezwspólników.

Przewodniczący ogłosił następujący porządek obrad zgromadzenia:

1. Powzięcie uchwały o:

a) połączeniu Nova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką Alfa Spółka zograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Polna 10 wpisanądo KRS pod nr 000987654, zgodnie z planem połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowymi Gospodarczym Nr 2023/12345 z dnia 2023-09-15;

b) wyrażeniu zgody na treść statutu zawiązywanej spółki;

c) wyrażeniu zgody na plan połączenia.

2. Powzięcie uchwały w przedmiocie wyboru członków organów zawiązywanej spółki.

Zgromadzenie Wspólników jednomyślnie przyjęło porządek obrad. Prezes Zarządu Jan Nowak przedstawił Zgromadzeniu zasadnicze ustalenia planu połączenia wraz opinią biegłegooraz sprawozdanie zarządu w przedmiocie połączenia spółek.

Po dyskusji w sprawach objętych porządkiem obrad, Zgromadzenie Wspólników podjęłonastępujące uchwały.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Nova Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Kwiatowa 22 w Krakowie, wpisaną do KrajowegoRejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie pod numerem KRS 000123456 wprzedmiocie połączenia Nova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką Alfa Spółkaz ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Polna 10 wpisaną do KRSpod nr 000987654, zgodnie z planem połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i GospodarczymNr 2023/12345 z dnia 2023-09-15.

§1

Na podstawie art. 506 § 1, 4 i 5 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne ZgromadzenieWspólników Nova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podejmuje uchwałę o połączeniusię poprzez zawiązanie nowej spółki akcyjnej Beta Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowieprzy ul. Słoneczna 7 w Krakowie wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przezSąd Rejonowy w Krakowie pod nr KRS 000765432 zgodnie z planem połączenia ogłoszonym wMonitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 2023/12345 z dnia 2023-09-15.

§2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Nova Spółka z o.o. wyraża zgodę na brzmieniestatutu Beta Spółka Akcyjna ustalone w planie połączenia spółek sporządzonego dnia2023-09-01 przez zarządy Nova Sp. z o.o. i Alfa Sp. z o.o., ogłoszonego w MonitorzeSądowym i Gospodarczym nr 2023/12345 z dnia 2023-09-15. Statut nowo utworzonej spółki BetaSpólka Akcyjna stanowi załącznik do Protokołu.

§3

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Nova Spółka z o.o. wyraża zgodę na planpołączenia spółek sporządzony w dniu 2023-09-01 przez zarządy Nova Sp. z o.o. i Alfa Sp. zo.o., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 2023/12345 z dnia 2023-09-15.

Za przyjęciem uchwały opowiedziało się 100 głosów (100 udziałów), tj. wszyscy wspólnicyobecni na Zgromadzeniu.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Nova Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Kwiatowa 22 w przedmiocie wyboru członkównowo utworzonej spółki Beta Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

Na podstawie art. 205 § 1 i art. 215 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne ZgromadzenieWspólników Nova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie podjęłouchwałę o powołaniu następujących członków organów nowo utworzonej spółki BetaSpółka Akcyjna:

a) do Zarządu powołano: Adam Wiśniewski - Prezes Zarządu, Maria Zielińska - Wiceprezes Zarządu,Piotr Malinowski - Członek Zarządu, Anna Kowalczyk - Członek Zarządu;

b) do Rady Nadzorczej powołano: Tomasz Nowakowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, KatarzynaWiśniewska - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Kowalski - Członek RadyNadzorczej, Małgorzata Nowak - Członek Rady Nadzorczej.

Za przyjęciem uchwały opowiedziało się 100 głosów (100 udziałów), tj. wszyscy wspólnicyobecni na Zgromadzeniu.

Niniejszy protokół odczytano, przyjęto i podpisano.