Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie połączenia spółek

Repertorium A nr 2023/12/345

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego listopada dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (dnia 25.11.2023) przede mną Anna Kowalska - notariuszem w mojej kancelarii notarialnej w Warszawie, ul. Nowy Świat 12, odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki "Alfa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 1, według oświadczenia posiadającej 1234567890 1234567890 wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000012345 0000012345, z którego - po okazaniu mi przez Wspólników odpisu aktualnego z rejestru przedsiębiorców, wydanego dla powyższej Spółki dnia 20.11.2023 przez Oddział Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie - sporządziłem następującej treści:

PROTOKÓŁ

Zgromadzenie Wspólników otworzył Jan Nowak - Prezes Zarządu i oświadczył, że odbywa się ono w trybie art. 240 Kodeksu spółek handlowych, według następującego porządku obrad:

I. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

II. Powzięcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie Spółki "Alfa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 1 ze Spółką "Beta" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 10, poprzez przejecie Spółki "Beta" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 10 przez Spółkę "Alfa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 1 z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki o kwotę 10 000 000 zł.

III. Powzięcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na plan połączenia sporządzony dnia 24.11.2023

IV. Powzięcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zmiany treści aktu założycielskiego "Alfa" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, sporządzonego w dniu 01.01.2020 pod nr Repertorium A 2020/01/001 czyniącego notariusza.

V. Zamknięcie Zgromadzenia.

W przedmiocie punktu I porządku obrad:

Jan Nowak oświadczył, że jest pełnomocnikiem jedynego Wspólnika spółki i wykonuje wszystkie uprawnienia Zgromadzenia Wspólników, stosownie do normy art. 156 k.s.h. i oświadczył, że powierza pełnienie funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia Adamowi Zielińskiemu, legitymującemu się dowodem osobistym ABC123456, posiadającemu 80010112345 80010112345, zamieszkałemu w Gdańsku, ul. Morska 5, który sporządził listę obecności i po jej podpisaniu stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu Wspólników reprezentowane jest 100 % kapitału zakładowego spółki, a także, że nie zgłoszono sprzeciwu ani co do odbycia Zgromadzenia, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, w związku z czym jest ono zdolne do powzięcia uchwał w sprawach postawionych w porządku obrad.

W przedmiocie punktu II porządku obrad:

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powzięło, jednogłośnie następującej treści uchwałę:-

UCHWAŁA NR 1

"Zgromadzenie Wspólników "Alfa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, ul. Marszałkowska 1 wyraża zgodę na połączenie Spółki ze spółką "Beta" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie, ul. Floriańska 10, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie pod nr 0000123456 0000123456, poprzez przejęcie "Beta" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie, ul. Floriańska 10 przez spółkę "Alfa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, ul. Marszałkowska 1, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki o kwotę 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych poprzez utworzenie 10 000 (dziesięć tysięcy) nowych udziałów w jej kapitale zakładowym."

W przedmiocie punktu III porządku obrad:

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powzięło, jednogłośnie następującej treści uchwałę:

UCHWAŁA NR 2

"Zgromadzenie Wspólników "Alfa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, ul. Marszałkowska 1 wyraża zgodę na plan połączenia sporządzony w dniu 24.11.2023 i uzgodniony pomiędzy łączącymi się Spółkami w tym samym dniu."

W przedmiocie punktu IV porządku obrad:

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powzięło, jednogłośnie następującej treści uchwałę:

UCHWAŁA NR 3

"Zgromadzenie Wspólników "Alfa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, ul. Marszałkowska 1 wyraża zgodę na następujące zmiany aktu założycielskiego "Alfa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie 01.01.2020 pod nr Repertorium A 2020/01/001 czyniącego notariusza:

a) nadanie § 2 aktu założycielskiego następującego brzmienia:

§2

Spółka działa pod nazwą: "Nowa Alfa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

b) nadanie § 3 aktu założycielskiego następującego brzmienia:

§3

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

c) nadanie § 5 aktu założycielskiego następującego brzmienia:

§5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych i dzieli się na 100 000 (sto tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów po 100 (sto) złotych każdy udział.

2. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udziałów.

3. Wspólnicy mogą w drodze uchwały podwyższyć kapitał zakładowy i odpowiednio do tego podwyższyć wysokość udziałów lub zwiększyć ich liczbę.

d) nadanie § 7 aktu założycielskiemu następującego brzmienia:

§9

1. Udziały w kapitale zakładowym Spółki objęte są przez wspólników w sposób następujący: Jan Nowak posiada 90 000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) udziałów, o łącznej wartości 9 000 000 (dziewięć milionów) złotych,

2. W podwyższonym o kwotę 1 000 000 (jeden milion) złotych kapitale zakładowym Spółki w związku z przejęciem spółki "Beta" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie, ul. Floriańska 10, wspólnikom przyznano następującą liczbę udziałów: Janowi Nowakowi przyznano 10 000 (dziesięć tysięcy) udziałów o łącznej wartości 1 000 000 (jeden milion) złotych.

1. Na tym Zgromadzenie zamknięto. Do protokołu dołączono listę obecności i odpisy z KRS

2. Koszt aktu ponosi Spółka.

3. Wypisy aktu można wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnej liczbie.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany przez Przewodniczącego Zgromadzenia i Notariusza.