Protokół przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową

Repertorium A Nr 1234/2024

AKT NOTARIALNY

Dnia ósmego sierpnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (dnia 08.08.2024 r.) w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 15, przede mną notariuszem Janem Kowalskim, prowadzącym tam kancelarię, stawili się:

1. Adam Nowak, syn Jana i Anny, dowód osobisty – ABC123456, PESEL – 90010112345, NIP 123-456-78-90, zamieszkały w Warszawie przy ul. Polnej 12;

2. Piotr Wiśniewski, syn Marka i Ewy, dowód osobisty – DEF654321, PESEL– 85121598765, NIP 987-654-32-10, zamieszkały w Krakowie przy ul. Kwiatowej 7;

3. Anna Zielińska, córka Piotra i Marii, PESEL 70050545678, zamieszkała w Gdańsku przy ul. Morskiej 20, pełnomocnik "Firma XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Długiej 5, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000123456 – na dowód czego okazuje pełnomocnictwo oraz oświadcza, że jest ono ważne.

Tożsamość stawających ustaliłem na podstawie dowodów osobistych, których serie i numery wypisałem wyżej obok ich nazwisk.

W dniu dzisiejszym przede mną Janem Kowalskim – notariuszem w mojej kancelarii notarialnej w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 15, stawający odbyli Zebranie Wspólników Spółki: "ABC" s.c. z siedzibą w Warszawie, z którego sporządziłem następującej treści:

PROTOKÓŁ

Zebranie Wspólników otworzył Adam Nowak, który sporządził listę obecności, wyłożył ją do podpisu i oświadczył, że odbywa się ono przy udziale wszystkich Wspólników, powiadomionych o planowanym porządku obrad i jest zdolne do powzięcia uchwał w sprawach postawionych w porządku obrad, obejmującym:

I. Wybór Przewodniczącego Zebrania.

II. Podjęcie uchwały w przedmiocie przekształcenia Spółki: "ABC" s.c. z siedzibą w Warszawie w spółkę komandytową.

W przedmiocie punktu I porządku obrad:

Przewodniczącym Zebrania wybrany został jednomyślnie w głosowaniu tajnym Adam Nowak.

W przedmiocie punktu II porządku obrad:

Wspólnicy podjęli jednomyślnie, w głosowaniu jawnym, następującej treści uchwałę:

UCHWAŁA

o przekształceniu "ABC" s.c. w "ABC" spółka komandytowa

Wspólnicy "ABC" s.c. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 551, 562, 563 i 581 kodeksu spółek handlowych uchwalają, co następuje:

1. Postanawia się przekształcić spółkę prowadzoną pod firmą: "ABC" s.c. w spółkę z komandytową prowadzoną pod firmą: "ABC" sp.k. (Spółka Przekształcona).

2. Wysokość sumy komandytowej Spółki Przekształconej wynosić będzie 50 000,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych).

3. Na poczet wkładów Wspólników do Spółki Przekształcanej przenosi się w całości dotychczasowe wkłady Wspólników wniesione do Spółki prowadzonej pod firmą: "ABC" s.c.

4. W związku ze złożeniem przy podjęciu niniejszej uchwały oświadczeń o przystąpieniu do Spółki Przekształconej wszystkich dotychczasowych wspólników spółki prowadzonej pod firmą: "ABC" s.c. nie przewiduje się wypłat dla wspólników nie uczestniczących w Spółce Przekształconej.

5. Wspólnikom uczestniczącym w Spółce Przekształconej nie będą przysługiwały prawa przyznane im osobiście.

6. Komplementariuszem Spółki Przekształconej będzie "Firma XYZ" Sp. z o.o., zaś komandytariuszami Adam Nowak oraz Piotr Wiśniewski.

7. Wyraża się zgodę na plan przekształcenia, a także na proponowane brzmienie umowy Spółki Przekształconej w brzmieniu określonym poniżej.

8. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji.

UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

§ 1. [Zawiązanie spółki]

Anna Zielińska działająca w imieniu spółki "Firma XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Adam Nowak i Piotr Wiśniewski, zgodnie oświadczają, że zawiązują spółkę komandytową, zwaną dalej "Spółką".

§ 2. [Firma]

Spółka działa pod firmą: "ABC" sp.k.

§ 3. [Siedziba]

Siedzibą spółki komandytowej jest Warszawa. Spółka może tworzyć ośrodki swojej działalności w kraju i za granicą.

§ 4. [Przedmiot działalności]

Przedmiotem prowadzonej przez Spółkę działalności zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) – jest:

(1) 47.11.Z;

(2) 47.21.Z;

(3) 47.22.Z;

(4) 47.24.Z;

(5) 47.25.Z.

§ 5. [Czas trwania Spółki]

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 6. [Wspólnicy]

1. Komplementariuszem w Spółce jest "Firma XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

2. Komandytariuszami w Spółce są:

(1) Adam Nowak, który ponosi odpowiedzialność za zobowiązania Spółki do kwoty 25 000,00 PLN (dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

(2) Piotr Wiśniewski, który ponosi odpowiedzialność za zobowiązania Spółki do kwoty 25 000,00 PLN (dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

3. Komandytariusze zobowiązani są do stałego wykonywania - pod firmą Spółki - usług mieszczących się w zakresie przedmiotu działalności Spółki.

4. Ogół praw i obowiązków wspólnika w Spółce [Udział Spółkowy] może zostać przeniesiony na osobę trzecią tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników. Wspólnicy mogą zbywać pomiędzy sobą Udziały Spółkowe bez żadnych ograniczeń.

§ 7. [Wkłady wspólników]

Wspólnicy uczestniczą w Spółce następującymi wkładami:

(1) "Firma XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - wkładem pieniężnym o wartości 50 000,00 PLN.

(2) Adam Nowak - wkładem pieniężnym o wartości 25 000,00 PLN,

(3) Piotr Wiśniewski - wkładem pieniężnym o wartości 25 000,00 PLN.

§ 8. [Reprezentacja i prowadzenie spraw Spółki]

1. Spółkę reprezentuje komplementariusz: "Firma XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działająca w tym zakresie poprzez członków swojego zarządu.

2. Prowadzenie spraw Spółki należy do komplementariusza.

3. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.

4. W razie wątpliwości uznaje się, że do spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki należą – w szczególności – następujące sprawy:

(1) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 10 000,00 PLN,

(2) zaciągnięcie przez Spółkę kredytu lub pożyczki,

(3) nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości.

§ 9. [Udziały kapitałowe]

1. Wspólnicy posiadają następujące udziały kapitałowe w Spółce:

(1) "Firma XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – udział kapitałowy w kwocie 50 000,00 PLN,

(2) Adam Nowak - udział kapitałowy w kwocie 25 000,00 PLN,

(3) Piotr Wiśniewski - udział kapitałowy w kwocie 25 000,00 PLN.

2. Wyłącza się prawo wspólnika do żądania odsetek od jego udziału kapitałowego w Spółce.

§ 10. [Uczestnictwo w zyskach]

1. Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach Spółki w stosunku do swoich udziałów kapitałowych.

2. Wspólnicy mogą postanowić, że określone koszty Spółki będą rozdzielane pomiędzy nich zgodnie z zasadami ustalonymi w jednogłośnej uchwale wszystkich wspólników.

§ 11. [Zaliczki na poczet zysku]

Postanowienia §10 nie stoją na przeszkodzie w wypłacaniu wspólnikom – jeszcze w trakcie trwania roku obrotowego Spółki – miesięcznych zaliczek na poczet należnego im zysku w zakresie w jakim prawo do każdej takiej zaliczki zostanie im przyznane uchwałą wspólników.

§ 12. [Posiedzenie wspólników]

1. Uchwały wspólników zapadają na posiedzeniu wspólników. Bez odbycia Posiedzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie. Za wyrażenie zgody na postanowienie, które ma być powzięte, uznaje się złożenie własnoręcznego podpisu pod treścią tego postanowienia.

2. Posiedzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w jakimkolwiek innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

3. Posiedzenie zwołuje komplementariusz. Posiedzenie mogą również zwołać dwaj, wspólnie działający komandytariusze. .

4. Jeżeli wszyscy wspólnicy uczestniczą w Posiedzeniu, może ono powziąć uchwały i bez formalnego zwołania, a także - w przedmiotach nie objętych porządkiem obrad.

§ 13. [Podejmowanie uchwał przez wspólników]

1. Przy podejmowaniu przez wspólników uchwał, na każde pełne 1000,00 PLN udziału kapitałowego wspólnika, określonego w § 9, przypada jeden głos.

2. Uchwały wspólników zapadają większością 3/4 głosów należących do wszystkich wspólników, jednakże zmiana umowy spółki oraz rozwiązanie Spółki wymagają zgody wszystkich wspólników..

§ 14. [Rok obrotowy]

Rokiem obrotowym w Spółce jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy upływa z końcem grudnia 2024 roku.

§ 15. [Wypowiedzenie i utrzymanie Spółki]

1. Wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na 6 miesięcy naprzód przed końcem roku obrotowego. Wypowiedzenia dokonuje się w formie aktu notarialnego.

2. Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika, Spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami.

§ 16. [Postanowienia końcowe]

1. W sprawach nieunormowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

2. Koszty niniejszej umowy ponosi "Firma XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

A. OŚWIADCZENIA WSPÓLNIKÓW O UCZESTNICTWIE W SPÓŁCE PRZEKSZTAŁCONEJ

Adam Nowak, Piotr Wiśniewski oraz Anna Zielińska działający w imieniu i na rzecz "Firma XYZ" Sp. z o.o. oświadczają niniejszym, że uczestniczyć będą w spółce przekształconej działającej pod firmą: "ABC" sp.k.

Wypisy aktu można wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnej liczbie.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany przez Przewodniczącego Zgromadzenia i Notariusza.