Protokół Walnego Zgromadzenia Spółki Komandytowo Akcyjnej

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego lipca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.07.2023) przed Anną Kowalską, notariusz w Warszawie, prowadzącą kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się wspólnicy "Innowacyjne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 45, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, zwanej dalej także jako Spółka, zgodnie z okazaną Informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z powyższego rejestru przedsiębiorców, wygenerowaną z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, identyfikator wydruku KRS-ODPIS-2023-07-21-1234567890, celem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Nowak, reprezentujący, jako Prezes Zarządu, komplementariusza – "Nowoczesne Rozwiązania" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oświadczając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą listów poleconych wysłanych jednocześnie do wszystkich akcjonariuszy przez komplementariusza w dniu 10.07.2023.

2. Jan Nowak zaproponował, aby wobec liczby głosujących i ich wzajemnego zaufania odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Obecni powyższą propozycję przyjęli w drodze aklamacji.

3. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Adama Wiśniewskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Uchwała Nr 1 z dnia 21.07.2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Adama Wiśniewskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za wyborem wypowiedziało się 10000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Adam Wiśniewski wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego.

5. Przewodniczący oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i może podejmować uchwały wiążące Spółkę.

6. Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 10000 akcji, dających prawo do 10000 głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.

7. Przewodniczący Zgromadzenia odczytał uczestniczącym w Zgromadzeniu porządek obrad, wskazany przez komplementariusza w listach zwołujących Walne Zgromadzenie:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3) sporządzenie listy obecności, 4) stwierdzenie ważności Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania   uchwał, 5) przyjęcie porządku obrad, 6) rozpatrzenie sprawozdania komplementariusza z działalności Spółki w roku   obrotowym 2022, 7) rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, 8) rozpatrzenie wniosku komplementariusza w sprawie podziału zysku Spółki za rok   obrotowy 2022, 9) powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania komplementariusza z   działalności Spółki w roku obrotowym 2022, 10) powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok   obrotowy 2022, 11) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022, 12) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia komplementariuszowi absolutorium z   wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, 13) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 21.07.2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka z ­ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach komplementariusza o zwołaniu Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 10000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Jan Nowak, reprezentujący komplementariusza – "Nowoczesne Rozwiązania" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przedstawił Zgromadzeniu sprawozdanie komplementariusza z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosek komplementariusza w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.

9. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad sprawami objętymi pkt 9– 12 porządku obrad. Po przeprowadzeniu dyskusji Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3 z dnia 21.07.2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania komplementariusza z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie komplementariusza z działalności Spółki w roku obrotowym 2022.

2. W głosowaniujawnym nad uchwałą oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 10000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4 z dnia 21.07.2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, obejmujące bilans, rachunek zysków i strat oraz dodatkowe informacje, które:

a) na dzień 31.12.2022 wykazuje sumę aktywów i pasywów w kwocie po 1500000 zł   (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych), b) na dzień 31.12.2022 wykazuje zysk w wysokości 250000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 10000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5 z dnia 21.07.2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z osiągnięciem przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2022, w kwocie 250000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), postanawia o przeznaczeniu: a) kwoty 150000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) na dywidendę,   która zostanie wypłacona do dnia 30.09.2023, b) kwoty 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) na kapitał zapasowy, c) kwoty 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) na kapitał rezerwowy służący działalności inwestycyjnej.

2. W głosowaniujawnym nad uchwałą oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 10000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących -się”.

Uchwała Nr 6 z dnia 21.07.2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia komplementariuszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić komplementariuszowi – "Nowoczesne Rozwiązania" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

2. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 10000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”. W głosowaniu nie uczestniczył, stosownie do art. 413 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, komplementariusz – "Nowoczesne Rozwiązania" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

10. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

11. Do protokołu dołączono listę obecności oraz pełnomocnictwa.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 146 § 2 pkt 1 i art. 146 § 3 pkt 1 KSH oraz art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

13. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom "Innowacyjne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

14. Koszty niniejszego aktu ponosi "Innowacyjne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

15. Notariusz pobrał 400 zł + 92 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 100 zł + + 23 zł VAT za cztery wypisy aktu notarialnego (§ 9 ust. 1 pkt 2 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 237 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]