Uchwała w sprawie połączenia spółek

Uchwała o połączeniu spółek przez przejęcie/

Sygn. Akt Rep. A Nr 1234/2023

Protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

sporządzony w dniu 2023-10-26 (dnia 2023-10-26) przez notariusza Jan Kowalski z Kancelarii Notarialnej z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 1, w siedzibie Kancelarii Notarialnej.

Otwarcia obrad dokonał Adam Nowak - Przewodniczący Rady Nadzorczej Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 12, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie pod numerem 0000123456 KRS 0000123456, zarządzając wybory Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników.

W głosowaniu tajnym wspólnicy spółki na Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników wybrali jednomyślnie Adama Nowaka.

Po sporządzeniu listy obecności, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane w sposób prawidłowy, co potwierdzają załączone do niniejszego protokołu listy polecone zawiadamiające wszystkich wspólników o terminie, miejscu i porządku obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący stwierdził ponadto, że w Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z uwagi na powyższe, Przewodniczący Zgromadzenia uznał, że Zgromadzenie Wspólników jest władne do podjęcia uchwał.

Przewodniczący ogłosił następujący porządek obrad zgromadzenia:

Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 12 ze spółką Beta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 1 poprzez przejęcie całego majątku Beta Sp. z o.o. przez Alfa Sp. z o.o. w zamian za udziały, które Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyzna wspólnikom Beta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz o szczegółowych warunkach połączenia ww. spółek, wraz z wyrażeniem zgody Zgromadzenia Wspólników na zmianę umowy spółki Alfa i plan połączenia.

Porządek obrad został jednomyślnie przyjęty przez cały kapitał zakładowy reprezentowany na zgromadzeniu.

Po przedstawieniu wspólnikom sprawozdania zarządu Spółki oraz planu połączenia Spółek, Zgromadzenie Wspólników zgodnie podjęło uchwałę:

Uchwała nr 1/2023 z dnia 2023-10-26 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 12, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie pod numerem 0000123456 KRS 0000123456, w przedmiocie połączenia Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 12 ze spółką Beta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 1, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem 0000987654 KRS 0000987654, na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 123 z dnia 2023-09-15 oraz zgody na zmianę umowy Alfa Sp. Z o.o. i plan połączenia.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie, ul. Floriańska 12, działając na podstawie art. 491 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie, ul. Floriańska 12 łączy się z Beta Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 1, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem 0000987654 KRS 0000987654, poprzez przejęcie całego majątku Spółki przez Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w zamian za udziały, które Alfa Sp. z o.o. wyda wspólnikom przejmowanej Spółki Beta Spółka z o.o.

§2

Połączenie spółek następuje zgodnie z planem połączenia uzgodnionym w dniu 2023-09-15.

§3

Kapitał zakładowy Alfa Sp. z o.o. wskutek połączenia się z Beta Sp. z o.o. podwyższony zostaje o kwotę 50 000,00 zł poprzez utworzenie 50 równych udziałów po 1 000,00 zł każdy z przeznaczeniem dla nowych wspólników Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będących dotychczas wspólnikami Beta Sp. z o.o.

§4

Objęcie udziałów Alfa Sp. z o.o. następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru Alfa Sp. z o.o. i wykreślenia z rejestru Beta Sp. z o.o.

§5

Przeniesienie majątku Spółki następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru Alfa Sp. z o.o. i wykreślenia z rejestru Beta Sp. z o.o.

§6

Podstawą połączenia są bilanse Alfa Sp. z o.o. i Beta Sp. z o.o. na dzień 2023-09-30.

§7

§ 4 umowy spółki Alfa Sp. z o.o. otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Alfa Sp. z o.o. wynosi 150 000,00 zł i dzieli się na 150 udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy."

§8

Zgromadzenie Wspólników zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów art. 491 kodeksu spółek handlowych, a w szczególności do zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółek.

§9

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Alfa Sp. z o.o. wyraża zgodę na plan połączenia Alfa Sp. z o.o. z Beta Sp. z o.o. z dnia 2023-09-15, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 123 z dnia 2023-09-15.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała w powyższym brzmieniu została jednomyślnie przyjęta przez cały kapitał zakładowy reprezentowany na zgromadzeniu.

Na tym Protokół zakończono, odczytano i podpisano.