Regulamin Zgromadzenia Wspólników

REGULAMIN ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

Cybernetyczne Rozwiązania Sp. z o.o.

 

§1

Podstawę prawną działania Zgromadzenia Wspólników, zwanego w dalszej części regulaminu Zgromadzeniem, stanowią w szczególności umowa spółki oraz ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. poz. 94 ze zm.).

 

§2

Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki.

 

§3

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą wszystkie sprawy określone w przepisach ustawy oraz w umowie Spółki.

 

§4

1. Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, zwany dalej Zarządem, co najmniej raz w roku w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia przez Zgromadzenie - z własnej inicjatywy albo na wniosek Wspólników Spółki, reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, zgłoszony na piśmie z podaniem powodów zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

4. Jeżeli Nadzwyczajne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w ciągu 3 miesięcy od dnia zgłoszenia wniosku, prawo zwołania Zgromadzenia Wspólników przysługuje samym wspólnikom, reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego, na podstawie upoważnienia sądu.

 

§5

1. Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy zostali zaproszeni zgodnie z § 11 niniejszego regulaminu.

2. Na każdy udział przypada jeden głos, z wyjątkiem udziałów uprzywilejowanych co do głosu.

 

§6

1. W Zgromadzeniu Wspólnicy uczestniczą osobiście albo przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Zgromadzenia Wspólników.

2. Inne osoby poza wymienionymi w ust. 1 mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu tylko za zgodą większości obecnych Wspólników Spółki.

 

§7

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;

2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

3) zmiana umowy Spółki;

4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

5) ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu;

6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

7) zbycie lub zastawienie udziałów;

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

9) zbycie lub nabycie nieruchomości albo udziałów w nieruchomości;

10) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

11) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej;

12) zwrot dopłat;

13) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedkładanych przez Zarząd.

2. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów.

3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące wprowadzenia zmian w umowie Spółki wymagają większości 2/3 głosów, zaś dotyczące rozwiązania bądź likwidacji Spółki - 3/4 głosów obecnych na Zgromadzeniu Wspólników.

 

§8

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa lub miejscu uzgodnionym przez Zarząd ze Wspólnikami. Miejsce spotkań poza siedzibą spółki musi w drodze uchwały zatwierdzić Zgromadzenie, pod rygorem nieważności zmiany miejsca spotkań.

 

§9

Zgromadzenie może nakazać Zarządowi sprostowanie sprawozdania lub skorygowanie bilansu, jeżeli są one nieprawidłowe lub sprzeczne z umową spółki i regulaminami. W takim przypadku zostanie wyznaczony nowy termin przedłożenia sprawozdań do zatwierdzenia przez Zgromadzenie.

 

§10

Postanowienia powyższych punktów nie wyłączają, poza przypadkami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych oraz umowie spółki, dopuszczalności podjęcia uchwał Wspólników bez zwołania Zgromadzenia Wspólników w trybie art. 248 k.s.h., tj. bez odbycia Zgromadzenia.

 

§11

Zwołanie Zgromadzenia Wspólników następuje za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym poświadczeniem odbioru, wysłanych co najmniej 14 dni przed terminem obrad, z podaniem dnia, miesiąca i godziny oraz programu obrad. W przypadku zamierzonych zmian umowy spółki należy wskazać treść proponowanych zmian.

 

§12

W przypadku prowadzenia obrad lub spotkań z udziałem wszystkich Wspólników oraz Zarządu Spółki tego rodzaju naradę można uznać, za zgodą uczestniczących, za Nadzwyczajne Zgromadzenie, jeśli nikt ze Zgromadzenia nie zgłosi sprzeciwu ani co do uznania tej narady za Zgromadzenie, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

 

§13

1. Z każdego Zgromadzenia sporządza się protokół, który podpisują Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników oraz protokolant.

2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Zgromadzenia Wspólników, umieścić treść powziętych uchwał, liczbę głosów za i przeciw uchwale oraz sposób głosowania. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Zgromadzenia Wspólników, listę obecności z podpisami Wspólników oraz oddane głosy - w przypadku głosowania tajnego.

 

§14

Uchwały podejmowane na Zgromadzeniu nie mogą dotyczyć spraw nieujętych w programie obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

 

§15

Zgromadzeniu przewodniczy jeden z wybranych za każdym razem Wspólników. W przypadku braku możliwości wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników z powodu równej liczby głosów Zgromadzeniu przewodniczy wspólnik posiadający największą liczbę udziałów.

 

§16

Głosowanie jest jawne.

 

§17

Tajne głosowanie przeprowadza się:

1) przy wyborze członków organów spółki;

2) przy wniosku o odwołanie członka organów spółki lub likwidatorów oraz pociągnięcie ich do odpowiedzialności;

3) w sprawach osobowych;

4) na życzenie każdego wspólnika we wszystkich innych sprawach.

 

§18

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wpisuje do zbioru protokołów Przewodniczący lub inna osoba upoważniona przez Zgromadzenie.

2. Zbiór protokołów przechowuje Zarząd.

3. Protokoły mogą być sporządzane w formie luźnych arkuszy i po wpisaniu danych do zbioru protokołów załączone do księgi protokołów.

 

§19

Każdy wspólnik ma prawo przeglądać zbiór protokołów i może żądać wydania przez Zarząd odpisów uchwał.

 

§20

Regulamin może być zmieniony w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników powziętej większością 2/3 głosów.

 

§21

Uchwały Zgromadzenia Wspólników mogą być zaskarżone do sądu w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

 

§22

Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o jego przyjęciu.

 

§23

Wszyscy Wspólnicy otrzymują po jednym egzemplarzu niniejszego regulaminu.