Sprawozdanie Zarządu w sprawie uzasadnienia podziału

Warszawa, 2024-10-26

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

„Cybernetics Solutions Sp. z o.o.”

w sprawie uzasadnienia podziału

1. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie Zarządu spółki pod firmą „Cybernetics Solutions Sp. z o.o.” z siedzibą w ul. Marszałkowska 123, 00-100 Warszawa („Spółka Dzielona”) zostało sporządzone, stosownie do art. 536 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej k.s.h.), w związku z zamiarem podziału („Podział”) Spółki Dzielonej na zasadach określonych w planie podziału („Plan Podziału”) uzgodnionym i sporządzonym dnia 2024-09-15 zgodnie z art. 533 i n. k.s.h. pomiędzy Zarządem Spółki Dzielonej oraz Zarządem spółki pod firmą „Innovative Technologies Sp. z o.o.” z siedzibą w ul. Nowogrodzka 55, 00-511 Warszawa, pod adresem: ul. Nowogrodzka 55, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000123456, NIP 1234567890, REGON 123456789 („Spółka Przejmująca”). Przedmiotem wydzielenia jest zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (ZCP), której szczegółowy opis zawierający przypisane aktywa i pasywa, w tym umowy, licencje, koncesje oraz zezwolenia stanowi załącznik nr 1 do Planu Podziału.

2. Podstawy prawne

Podział nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego ZCP na Spółkę Przejmującą w zamian za nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej („Udziały Podziałowe”), które zostaną wydane wspólnikom Spółki Dzielonej (podział przez wydzielenie). W celu uniknięcia wątpliwości, dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej zachowują wszystkie posiadane przez nich udziały w Spółce Dzielonej.

3. Uzasadnienie ekonomiczne

Spółki uczestniczące w Podziale należą do jednej grupy kapitałowej. Podział jest jednym z elementów wspólnej strategii tej grupy kapitałowej.

Podział stanowi element strategii zakładającej specjalizację działalności i upraszczanie złożonych struktur korporacyjnych. Ponadto reorganizacja pozwoli na poprawę efektywności operacyjnej spółek uczestniczących w Podziale oraz optymalizację wykorzystania zasobów kadrowych.

4. Stosunek wymiany udziałów na Udziały Podziałowe

Udziały Podziałowe zostaną wydane wspólnikom Spółki Dzielonej według stosunku wymiany 1:2 w ten sposób, że każdy wspólnik Spółki Dzielonej w zamian za 10 udziałów w Spółce Dzielonej, o wartości nominalnej 500 zł każdy/-a, otrzyma 20 Udziałów Podziałowych, o wartości nominalnej 250 zł każdy/-a.

Łącznie za 100 udziałów w Spółce Dzielonej wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają 200 Udziałów Podziałowych.

Parytet wymiany został ustalony na podstawie stanu księgowego, w szczególności na podstawie sprawozdań finansowych spółek uczestniczących w Podziale, a także na ustaleniu wartości majątku oraz oświadczeniu o stanie księgowym Spółki Dzielonej, które zostały sporządzone według stanu na dzień 2024-09-30.

5. Rekomendacja Zarządu

W świetle powyższych okoliczności Zarząd Spółki Dzielonej niniejszym rekomenduje wspólnikom Spółki Dzielonej podjęcie uchwały w sprawie Podziału.

Zarząd Spółki Dzielonej:

Imię i nazwisko: Jan Kowalski       Imię i nazwisko: Anna Nowak Stanowisko: Prezes Zarządu       Stanowisko: Członek Zarządu Data: 2024-10-26       Data: 2024-10-26