Statut Spółki Akcyjnej

Repertorium XIII Ns 7896/2023 / XIII Ns 7897/2023

STATUT

Spółki Akcyjnej

Akt notarialny

W dniu 24 sierpnia 2023 roku przed notariuszem Anną Kowalską, w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ulicy Marszałkowskiej 15 stawili się:

1. Jan Nowak, syn Adama, zamieszkały w Warszawie, przy ul. Pięknej 2

2. Maria Kowalska, córka Jana, zamieszkała w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 10

3. Piotr Wiśniewski, syn Marka, zamieszkały w Poznaniu, przy ul. Głogowskiej 5

4. Anna Zielińska, córka Andrzeja, zamieszkała w Gdańsku, przy ul. Długiej 12

Tożsamość Stawających notariusz ustalił na podstawie:

Ad 1) dowodu osobistego- seria i numer ABC123456, wydanego przez Prezydenta m. st. Warszawy

Ad 2) dowodu osobistego- seria i numer DEF789012, wydanego przez Prezydenta Miasta Krakowa

Ad 3) dowodu osobistego- seria i numer GHI345678, wydanego przez Prezydenta Miasta Poznania

Ad 4) dowodu osobistego- seria i numer JKL901234, wydanego przez Prezydenta Miasta Gdańska

Założyciele Spółki

§1

1. NowakTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie , XII Wydział Gospodarczy KRS (oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja założyciela wpisanego do KRS) pod numerem 000123456, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 100 000 zł, opłacony w całości- reprezentowana przez Jana Nowaka (imię i nazwisko Stawającego nr 1), członka zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, zgodnie z odpisem aktualnym KRS z dnia 15 lipca 2023;

2. Kowalski Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie , XIII Wydział Gospodarczy KRS (oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja założyciela wpisanego do KRS) pod numerem 000654321, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 50 000 zł- reprezentowana przez Marię Kowalską (imię i nazwisko Stawającego nr 2) oraz Piotra Wiśniewskiego (imię i nazwisko Stawającego nr 3), członków zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji, zgodnie z odpisem aktualnym KRS z dnia 1 sierpnia 2023;

3. Anna Zielińska (imię i nazwisko Stawającego nr 4), działając w imieniu własnym

niniejszym oświadczają, że zawiązują, jako założyciele, spółkę akcyjną, zwaną dalej "Spółką".

Postanowienia Ogólne

§2

1. Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą "Innowacyjne Technologie" spółka akcyjna. (firma spółki akcyjnej może być obrana dowolnie, powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna").

2. Spółka może używać skrótu firmy Innowacyjne Technologie S.A.

3. Siedzibą Spółki jest Warszawa (oznaczenie miejscowości będącej siedzibą Spółki, np. Lublin).

4. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

5. Spółka może tworzyć i przystępować do innych podmiotów zarówno z siedzibą na terytorium Polski, jak i poza jej granicami, w szczególności nabywać udziały, akcje lub inne tytuły uczestnictwa w innych spółkach i podmiotach.

6. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony (w przypadku gdy czas trwania spółki jest oznaczony, należy wyraźnie przewidzieć to w statucie poprzez wskazanie konkretnej daty lub zdarzenia w przyszłości, którego zaistnienie stanowić będzie przyczynę rozwiązania Spółki, bądź też okresu czasu na jaki spółka została zawarta, np. w latach).

§3

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) badanie rynku i opinii publicznej PKD 73.20.Z;

2) działalność agencji reklamowych PKD- 73.11.Z;

2) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem

3) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność

2. Jeżeli określony w ust. 1 przedmiot działalności wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia, licencji bądź wpisu do rejestru działalności regulowanej, podjęcie przez Spółkę działalności w tym zakresie możliwe jest po uprzednim uzyskaniu stosownych decyzji administracyjnych i wpisów do odpowiednich rejestrów.

Kapitał zakładowy, akcje

§4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500 000 zł (słownie złotych: pięćset tysięcy) (minimalna wartość nominalna kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi 50 000 zł) i dzieli się na 5000 (słownie: pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 100 zł (słownie sto złoty) każda akcja, w tym:

1) 2000 (słownie: dwa tysiące) akcji serii A imiennych, zwykłych, o numerach od 1 do 2000, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypada dwa głosy;

2) 3000 (słownie: trzy tysiące) akcji serii B, zwykłych, na okaziciela, o numerach od 2001 do 5000.

2. Kapitał zakładowy Spółki zostanie pokryty w 70% wkładami pieniężnymi, a w 30% wkładami niepieniężnymi, przy czym wkłady pieniężne zostaną wniesione w całości przed wpisem Spółki do rejestru.

3. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.

4. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela.

5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

6. Akcje Spółki mogą być umarzane jedynie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

§5

1. Akcjonariuszom akcji imiennych uprzywilejowanych przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia.

2. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne uprzywilejowane ma obowiązek zawiadomienia na piśmie Zarządu oraz wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane, ze wskazaniem: osoby potencjalnego nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ceny. Treść zawiadomienia powinna zawierać upoważnienie dla Spółki, reprezentowanej przez Zarząd, do odbierania oświadczeń o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji.

3. W przypadku nabycia akcji w ramach realizacji prawa pierwszeństwa, cena nabycia równa będzie cenie wskazanej w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 2, nie większej jednak od ceny rynkowej tych akcji na dzień złożenia zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2. W przypadku wątpliwości co do rynkowej ceny akcji, jej ostatecznego ustalenia dokona rzeczoznawca powołany przez zarząd na wniosek jednego z akcjonariuszy uprawnionych z tytułu prawa pierwszeństwa. Wystąpienie przez jednego z uprawnionych akcjonariuszy z wnioskiem o powołanie rzeczoznawcy powoduje zawieszenie biegu terminów, o którym mowa w ust. 4.

4. Uprawnieni akcjonariusze mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 30 dni od otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji.

5. Akcjonariusze wykonują prawo pierwszeństwa poprzez złożenie zarządowi Spółki pisemnego oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 4. Oświadczenie powinno wskazywać liczbę akcji, które akcjonariusz zamierza nabyć w ramach realizacji prawa pierwszeństwa.

7. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa spełniające wymogi, o których mowa w ust. 5, obejmują akcje w liczbie przekraczającej liczbę akcji przeznaczonych do zbycia, zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych w kapitale zakładowym przez akcjonariuszy, którzy złożyli oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa.

8. Zarząd Spółki w terminie 14 dni licząc od upływu terminu do składania oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o którym mowa w ust. 4, sporządzi listę osób, które złożyły takie oświadczenia wraz z przypisaną każdej z tych osób liczbą akcji i numerów akcji oraz ceną ich nabycia, z uwzględnieniem ust. 3 i 7, i przekaże ją akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa.

9. Termin zapłaty za akcje nabywane w ramach realizacji prawa pierwszeństwa wynosi 7 dni, licząc od daty przekazania akcjonariuszowi korzystającemu z prawa pierwszeństwa przez zarząd Spółki listy, o której mowa w ust. 8. W przypadku bezskutecznego upływu tego terminu, akcje za które nie uiszczono ceny nabycia mogą zostać zbyte przez akcjonariusza w całości lub części na rzecz nabywcy wskazanego w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 2, na warunkach tam wskazanych. To samo dotyczy przypadku nie skorzystania z prawa pierwszeństwa wobec całości lub części akcji przeznaczonych do zbycia przez uprawnionych akcjonariuszy.

10. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych z naruszeniem obowiązków wynikających z powyższych postanowień jest bezskuteczne wobec Spółki, chyba że zbycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego.

Organy Spółki

§6

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§7

1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków, w tym Prezesa i w przypadku Zarządu wieloosobowego- Wiceprezesa lub dwóch Wiceprezesów.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza, dokonując wyboru członków Zarządu.

4. Kadencja Zarządu trwa 4 lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

§8

1. Spółkę reprezentuje:

1) Prezes Zarządu- jednoosobowo;

2) Członek Zarządu (Wiceprezes) łącznie z drugim członkiem Zarządu (Wiceprezesem) lub prokurentem.

2. W przypadku Zarządu wieloosobowego każdy z członków zarządu może samodzielnie, bez uprzedniej uchwały Zarządu, prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Sprawy wymagające uprzedniej uchwały Zarządu określone zostaną w Regulaminie Zarządu, o którym mowa w ust. 5.

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

4. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności: koordynuje i organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje Wiceprezes Zarządu, a w przypadku gdy jest ich dwóch- wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu.

5. Szczegółowy zakres kompetencji i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza

§9

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 3 letnią kadencję.

2. Walne Zgromadzenie dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej określa liczbę członków Rady danej kadencji.

3. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób należyty wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wykształcenie w dziedzinie finansów i rachunkowości. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane w sposób umożliwiający zweryfikowanie powyższych okoliczności przez Walne Zgromadzenie.

§ 10

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu.

2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być także zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.

3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na którym dokonano wyboru Rady, przed zamknięciem Walnego Zgromadzenia. Termin posiedzenia nie może przypadać później niż 2 tygodnie po dacie odbycia Walnego Zgromadzenia. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje Zarząd w terminie 3 tygodni od daty odbycia Walnego Zgromadzenia, które dokonało wyboru Rady.

5. Z zastrzeżeniem ust. 4, posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

6. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, wysłane na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia na wskazane przez członków Rady Nadzorczej adresy albo - w przypadku wyrażenia na piśmie zgody przez członka Rady Nadzorczej - wysłanie zaproszenia pocztą elektroniczną na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres [email protected]. Zaproszenie powinno zawierać co najmniej: termin i miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

7. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Zmiana określonego w zaproszeniu porządku obrad możliwa jest na posiedzeniu jedynie wówczas, gdy obecni są na nim wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi w tym zakresie sprzeciwu.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w ten sposób uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i oddali swoje głosy.

10. Szczegółowe zasady i tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ust. 8 i 9 określa Regulamin Rady Nadzorczej.

11. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 11

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane;

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty;

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej;

4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzane;

5) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki, jak również określanie ich zakresu oraz terminów przedkładania przez Zarząd;

6) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki;

7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej;

8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;

9) ustalanie wysokości wynagrodzenia i innych warunków umów oraz zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów;

10) opiniowanie wszelkich wniosków o podjęcie uchwał skierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia Spółki;

11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki,

12) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;

13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego (na okres nie dłuższy niż 6 miesiące) wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich funkcji.

3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na:

1) nabywanie, obejmowanie lub rozporządzanie przez Spółkę następującymi składnikami majątku, których wartość przekracza 100 000 zł (słownie złotych: sto tysięcy):

a) akcjami, udziałami lub innymi tytułami uczestnictwa w spółkach lub innych podmiotach;

b) nieruchomościami, prawem użytkowania wieczystego lub udziałami w nieruchomościach;

c) innymi niż nieruchomości składnikami rzeczowych aktywów trwałych,

2) obciążanie składników majątku, spełniających kryteria, o których mowa w pkt 1 powyżej, na kwotę (sumę zabezpieczenia) równą lub przekraczającą 50 000 zł (słownie złotych: pięćdziesiąt tysięcy),

3) zawieranie przez Spółkę następujących umów:

a) umów, których przedmiotem jest darowizna lub zwolnienie z długu, o wartości przekraczającej 20 000 zł (słownie złotych: dwadzieścia tysięcy),

b) umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki, określonym w § 3 niniejszego statutu, w których wartość świadczenia Spółki przekracza 30 000 zł (słownie złotych: trzydzieści tysięcy),

4) udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji podmiotom innym niż Spółki zależne w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

5) zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione umów lub zaciąganie zobowiązań, w których wartość świadczenia Spółki przekracza 40 000 (słownie złotych: czterdzieści tysięcy) zł,

6) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

4. Odmowa wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczej w sprawach wymienionych w ust. 3 powyżej, wymaga uzasadnienia.

Walne Zgromadzenie

§ 12

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

4. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie może odbywać się również w Krakowie.

5. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, co nie narusza uprawnień do zwoływania Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 6 poniżej.

6. Radzie Nadzorczej, a także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w spółce przysługuje prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie pozwalającym na jego odbycie w terminie 6 miesięcy po zakończeniu poprzedniego roku obrotowego, oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane.

7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

8. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

9. W ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu należy oznaczyć: datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu Spółki powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyszczególnieniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

§ 13

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.

2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący bądź żądający zwołania Walnego Zgromadzenia.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Stosowne żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 14 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projektu uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż na 7 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3 zgłoszone zostanie po terminie, traktowane jest jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 14

1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub w jego zastępstwie inny członek Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo obecny na Zgromadzeniu akcjonariusz posiadający akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w danym Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie może większością 2/3 głosów zarządzić przerwę w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

3. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest są na nim obecni, osobiście lub przez przedstawiciela, akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/3 kapitału zakładowego, chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy przewidują surowsze wymogi w zakresie kworum.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych, bądź niniejszego statutu nie stanowią inaczej.

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw wymienionych w Kodeksie Spółek handlowych lub niniejszym Statucie, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków

3) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

4) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

5) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, darowizny, zwolnienia z długu lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

6) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;

7) umorzenie akcji;

8) zmiana statutu;

9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;