Uchwała o połączeniu spółek

Załącznik Nr 1 do planu połączenia – projekt uchwały o połączeniu spółek

UCHWAŁA Nr KRS/1234/2021 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 1 („Spółka”) z dnia 25 października 2021 r.

w sprawie połączenia spółki Firma Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ze spółką Nowoczesne Rozwiązania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oraz w sprawie wyrażenia zgody na plan połączenia oraz na treść umowy nowej spółki Zjednoczona Firma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) uchwala się połączenie spółki Firma Przykładowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 1 (dalej „Firma Przykładowa”) ze spółką Nowoczesne Rozwiązania Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 2 (dalej „Nowoczesne Rozwiązania”) w trybie art. 492 § 1 pkt 2 KSH, tj. przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej Zjednoczona Firma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Nowa Spółka”), na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały Nowej Spółki.

2. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na plan połączenia spółki Firma Przykładowa ze spółką Nowoczesne Rozwiązania ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr KRS/5678/2021 z dnia 15 września 2021 r. pod poz. 9876, oraz na proponowaną treść umowy Nowej Spółki, zawartą w projekcie załączonym do planu połączenia, który stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały.

3. Kapitał zakładowy Nowej Spółki wynosić będzie 200 000 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych), podzielone na 200 (słownie: dwieście) udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 200 000 (słownie: dwieście tysięcy złotych) (dalej „Udziały Nowe”).

4. Udziały Nowe zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom łączących się spółek Firma Przykładowa i Nowoczesne Rozwiązania, zgodnie z parytetem wymiany udziałów ustalonym w planie połączenia: (a) w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów w spółce Firma Przykładowa o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział, wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w Nowej Spółce 120 (słownie: sto dwadzieścia) udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział; (b) w zamian za 80 (słownie: osiemdziesiąt) udziałów w spółce Nowoczesne Rozwiązania o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział, wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w Nowej Spółce 80 (słownie: osiemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział.

5. Udziały Nowe przyznane wspólnikom spółek Firma Przykładowa i Nowoczesne Rozwiązania uczestniczyć będą w podziale zysku w Nowej Spółce od dnia połączenia, czyli od dnia wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Nowej Spółki.

6. Przyznanie Nowych Udziałów wspólnikom łączących się spółek Firma Przykładowa i Nowoczesne Rozwiązania nie będzie uzależnione od uiszczenia dopłat.