Uchwała o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną

Wzór uchwały o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną

PROJEKT UCHWAŁY

O PRZEKSZTAŁCENIU

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§1

Na podstawie art. 551 § 1 KSH. Wspólnicy przekształcają spółkę: "Słoneczna Polana" Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawa, ul. Kwiatowa 12, wpisaną do Rejestru

Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w

Warszawa, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456 („Spółka Przekształcana”) w spółkę działającą pod firmą "Słoneczna Polana" S.A. z siedzibą w

Warszawa, ul. Kwiatowa 12 („Spółka Przekształcona”).

§2

Przyjmuje się wartość bilansową majątku "Słoneczna Polana" Sp. z o.o. na kwotę 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych).

§3

Wspólnicy wyrażają zgodę na przekształcenie "Słoneczna Polana" Sp. z o.o. w "Słoneczna Polana" S.A.,

zgodnie z Planem Przekształcenia, którego treść (bez załączników) stanowi załącznik Nr 1 do

niniejszej uchwały.

§4

1. Wspólnicy postanawiają, iż kapitał zakładowy "Słoneczna Polana" S.A. wynosi 500 000 zł

(słownie: pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 5000 (słownie: pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o

wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda akcja.

2. Akcje Spółki Przekształconej przysługują dotychczasowym Wspólnikom Spółki

Przekształcanej.

§5

1. Akcje Spółki Przekształconej zostaną wydane Wspólnikom Spółki Przekształcanej, którzy

złożą oświadczenie o uczestnictwie w spółce akcyjnej zgodnie z art. 564 § 1 KSH.

2. Łączna wysokość wypłat dla wspólników nieuczestniczących w spółce "Słoneczna Polana" S.A.

nie będzie wyższa niż kwota 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych). Kwota ta nie

przekracza 10% wartości bilansowej majątku "Słoneczna Polana" Sp. z o.o. na dzień 31.12.2023.

§6

Wspólnicy postanawiają przyznać osobiście wspólnikom Jan Kowalski i Anna Nowak uczestniczącym w

"Słoneczna Polana" S.A. następujące uprawnienia:

1) Jan Kowalski do powoływania i odwoływania:

i. 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej "Słoneczna Polana" S.A., w tym także

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonka,

zstępnych lub wstępnych lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego

małżonek bądź zstępni posiadają większość udziałów lub są uprawnieni

do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu),

posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 40% (czterdzieści procent) głosów na

Walnym Zgromadzeniu Spółki.

ii. 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej "Słoneczna Polana" S.A., pełniącego funkcje

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonka,

zstępnych lub wstępnych lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego

małżonek bądź zstępni posiadają większość udziałów lub są uprawnieni

do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu),

posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki.

2) Anna Nowak prawo do powoływania i odwoływania:

i. 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej "Słoneczna Polana" S.A. o ile bezpośrednio lub

pośrednio (tj. poprzez małżonka, zstępnych lub wstępnych lub podmioty bądź spółki, w

których ten założyciel, jego małżonek bądź zstępni posiadają większość

udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania

większości członków zarządu), posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 40%

(czterdzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, albo

ii. 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej "Słoneczna Polana" S.A., o ile bezpośrednio lub

pośrednio (tj. poprzez małżonka, zstępnych lub wstępnych lub podmioty bądź spółki w

których ten założyciel, jego małżonek bądź zstępni posiadają

większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź

powoływania większości członków zarządu), posiada akcje reprezentujące łącznie co

najmniej 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

§7

1. Wspólnicy ustalają 3-osobowy skład pierwszego Zarządu "Słoneczna Polana" S.A. i do jego

składu powołują:

1) Jan Kowalski – jako Prezesa Zarządu,

2) Anna Nowak – jako Wiceprezesa Zarządu,

3) Piotr Wiśniewski – jako członka Zarządu.

2. Wspólnicy zgodnie postanawiają, że pierwsza Rada Nadzorcza będzie się składać z 4

członków, którzy zostaną powołani zgodnie z postanowieniami Statutu, w szczególności z

zachowaniem uprawnień Jan Kowalski i Anna Nowak określonych w § 6 powyżej.

§8

Wspólnicy w związku z uchwalonym przekształceniem Spółki "Słoneczna Polana" Sp. z o.o. wyrażają

zgodę na brzmienie Statutu "Słoneczna Polana" S.A., stanowiącego załącznik Nr 2 do niniejszej

uchwały.