Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie oceny pracy Rady Nadzorczej

Uchwała nr RN/2023/05/15

Rady Nadzorczej

Cybernetics Solutions Spółka Akcyjna

z dnia 15.05.2023 r.

w sprawie oceny pracy Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2022-31.12.2022.

Na podstawie § 12 pkt 3 Statutu Spółki Cybernetics Solutions Spółka Akcyjna Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje "Ocenę pracy Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2022-31.12.2022", stanowiącą załącznik do uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba obecnych członków Rady: 5

Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: 5

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

1. Anna Kowalska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej

2. Jan Nowak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

3. Maria Zielińska - Członek Rady Nadzorczej

4. Piotr Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej

5. Ewa Kamińska - Członek Rady Nadzorczej

6. Tomasz Malinowski - Członek Rady Nadzorczej

Załącznik do Uchwały nr RN/2023/05/15

Rady Nadzorczej Cybernetics Solutions S.A.

z dnia 15.05.2023 r.

Ocena pracy Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2022-31.12.2022

W okresie 01.01.2022-31.12.2022 w skład Rady Nadzorczej Cybernetics Solutions S.A. wchodziły następujące osoby:

1) Anna Kowalska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej

2) Jan Nowak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

3) Maria Zielińska - Członek Rady Nadzorczej

4) Piotr Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej

5) Ewa Kamińska - Członek Rady Nadzorczej

6) Tomasz Malinowski - Członek Rady Nadzorczej

Kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, spełniali/ły:

1) Maria Zielińska

2) Piotr Wiśniewski

Kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r. poz. 1000), spełniał/a Ewa Kamińska, posiadający/a kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości/rewizji finansowej.

W okresie 01.01.2022-31.12.2022 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

1) Ewa Kamińska

2) Piotr Wiśniewski

3) Tomasz Malinowski,

wspomagający Radę Nadzorczą w szczególności w zakresie rachunkowości i finansów, kontaktów z biegłym rewidentem oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się 31.12.2024.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2024, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Rady powierzonych im funkcji.

W okresie 01.01.2022-31.12.2022 odbyło się 8 posiedzeń Rady, na których zostało podjętych 20 uchwał. Wszystkie uchwały podejmowane były w sprawach objętych porządkiem obrad.

Rada Nadzorcza, na każdym swoim posiedzeniu, zapoznawała się z raportami finansowymi, sprawozdaniami zarządu oraz planami strategicznymi spółki.

Posiedzenia Rady były protokołowane. Protokoły zostały przyjęte przez wszystkich uczestniczących w posiedzeniu członków. Zdań odrębnych nie wniesiono.

W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy członkowie Rady, na każdym posiedzeniu była natomiast obecna co najmniej połowa członków Rady.

W okresie 01.01.2022-31.12.2022 Rada Nadzorcza podjęła ponadto 2 uchwały w trybie pisemnym oraz 3 uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Wszystkie uchwały podjęte poza posiedzeniem Rady zostały zaprotokołowane.

Zdań odrębnych nie wniesiono.

W większości głosowań poza posiedzeniem uczestniczyli wszyscy członkowie Rady, w każdym głosowaniu brała zaś udział co najmniej połowa członków Rady.

Zestawienie podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał (zarówno na posiedzeniu, jak i poza nim) zawiera poniższy wykaz:

Nr uchwały Data podjęcia Przedmiot uchwały

RN/2022/03/10 10.03.2022 Zatwierdzenie planu inwestycyjnego

Przed podjęciem uchwał w sprawach zatwierdzenia sprawozdania finansowego i planu inwestycyjnego Rada zapoznawała się ze szczegółowo uzasadnionymi rekomendacjami Komitetu Audytu. Rozstrzygnięcia Rady Nadzorczej były zgodne z przedstawionymi jej rekomendacjami.

W okresie 01.01.2022-31.12.2022 Komitet Audytu obradował na 4 posiedzeniach. W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu, na każdym posiedzeniu była natomiast obecna co najmniej połowa członków Komitetu.

Zestawienie wszystkich podjętych przez Komitet Audytu uchwał zawiera poniższy wykaz:

Nr uchwały Data podjęcia Przedmiot uchwały

KA/2022/02/20 20.02.2022 Opinia dotycząca sprawozdania finansowego

W okresie 01.01.2022-31.12.2022 Rada Nadzorcza nie zwracała się do Zarządu o przygotowywanie dla jej potrzeb opinii lub o zatrudnienie doradcy.

W analizowanym okresie Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Jan Nowak do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych zmierzających do weryfikacji procedur bezpieczeństwa danych. Sprawozdanie z dokonanych ustaleń ukazało pewne nieprawidłowości. Do dnia 30.06.2023 Zarząd Spółki zobowiązał się do usunięcia opisanych w wyżej wymienionym raporcie nieprawidłowości.

Kolejna kontrola Rady Nadzorczej w tym zakresie planowana jest na 30.09.2023.

W kontekście zrealizowanych przez Radę działań, podkreślenia wymaga efektywna współpraca z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że w okresie 01.01.2022-31.12.2022 prawidłowo wypełniała powierzone jej obowiązki, działając zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, a także zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją organizację i skład osobowy. Członków Rady charakteryzowały zróżnicowane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe, zapewniające profesjonalny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w tym rzetelną ocenę dokumentów Spółki, a także sprawozdań i wyjaśnień Zarządu oraz pracowników.

W analizowanym okresie wszyscy członkowie Rady działali w interesie Spółki, przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładali staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz poświęcali pracy w Radzie niezbędną ilość czasu.