Uchwała w sprawie dobrowolnego umorzenia akcji

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Cybernetyka SA prosta spółka akcyjna

z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 22

z dnia 2023-10-26

w sprawie dobrowolnego umorzenia akcji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cybernetyka SA prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 22 („Spółka”), działając zgodnie z art. 362 w zw. z art. 363 kodeksu spółek handlowych oraz § 12 umowy spółki, w związku z nabyciem przez Spółkę celem umorzenia 1500 akcji serii A o numerach od 10001 do 11500 („akcje umarzane”), w tym:

– 750 akcji serii A o numerach od 10001 do 10750 należących do Jana Kowalskiego;

– 750 akcji serii A o numerach od 10751 do 11500 należących do Anny Nowak,

zgodnie z postanowieniami uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2023-09-26 w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych celem umorzenia, postanawia, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć akcje umarzane z dniem podjęcia niniejszej uchwały, w tym:

– 750 akcji serii A o numerach od 10001 do 10750 należących do Jana Kowalskiego z dniem podjęcia niniejszej uchwały;

– 750 akcji serii A o numerach od 10751 do 11500 należących do Anny Nowak z dniem podjęcia niniejszej uchwały.

§2

Zgodnie z art. 367 § 1 kodeksu spółek handlowych na spłatę z tytułu umorzenia przeznacza się następujące kapitały Spółki:

– do kwoty 50 000,00 zł, tj. na akcje serii A o numerach od 10001 do 10500 – zysk Spółki za rok 2022;

– do kwoty 25 000,00 zł, tj. na akcje serii A o numerach od 10501 do 11000 – kapitał rezerwowy Spółki utworzony z zysku;

– do kwoty 25 000,00 zł, tj. na akcje serii A o numerach od 11001 do 11500 – kapitał akcyjny Spółki.

§3

Spłata z tytułu umorzenia akcji umarzanych nastąpi zgodnie z postanowieniami umów zawartych pomiędzy spółką a Janem Kowalskim i Anną Nowak, na podstawie których doszło do nabycia akcji umarzanych przez Spółkę, tj.:

1) w terminie 14 dni od dnia wpisu do rejestru zmiany wysokości kapitału akcyjnego, w zakresie, w jakim spłata następuje z kapitału akcyjnego Spółki;

2) w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały – w pozostałym zakresie.

§4

W wyniku dokonania spłaty z tytułu umorzenia akcji umarzanych kapitał akcyjny Spółki zostanie obniżony do kwoty 900 000,00 zł, co stanowi 95% sumy zobowiązań Spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy. W związku z powyższym art. 367 § 1 kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania do zmniejszenia kapitału akcyjnego.

§5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że zgodnie z opinią Zarządu Spółki z dnia 2023-10-25, której kopia stanowi załącznik do niniejszej uchwały, dokonanie spłaty z tytułu umorzenia akcji umarzanych nie doprowadzi do utraty przez Spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania spłaty z tytułu umorzenia akcji umarzanych.

§6

W związku z umorzeniem akcji umarzanych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić umowę Spółki w następujący sposób: § 5 ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 900 000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 90 000 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda."

§7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana umowy Spółki wymaga wpisu do rejestru.