Uchwała w sprawie emisji akcji i zmiany umowy spółki

UCHWAŁA NR 2023/10/NWZ

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

CyberSpacja prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25.10.2023 r. w sprawie

emisji zwykłej akcji serii C oraz zmiany umowy Spółki

i upoważnienia Rady Dyrektorów do ustalenia tekstu jednolitego umowy spółki

Działając na podstawie art. 300104 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CyberSpacja prosta spółka akcyjna uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o emisji 5000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych serii C o cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty każda oraz o numerach od 10001 do 15000.

2. Z akcjami serii C nie będą związane dodatkowe uprzywilejowania.

3. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 01.01.2024 roku.

§ 2.

1. Akcje serii C zostaną objęte w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez Jana Kowalskiego.

2. Cena emisyjna akcji serii C wynosić będzie 1 (jeden) złoty za każdą akcję.

3. Akcje serii C opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi w terminie do dnia 30.11.2023.

4. Upoważnia się Radę Dyrektorów do skierowania propozycji objęcia akcji serii C do Jana Kowalskiego w ilości 5000 (pięć tysięcy) akcji serii C o łącznej cenie nominalnej 5000 zł (pięć tysięcy złotych), z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia z Janem Kowalskim stosownej umowy objęcia akcji.

5. Określa się, że umowa objęcia akcji ze wskazanym podmiotem zostanie zawarta do dnia 15.11.2023.

§ 3.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Rady Dyrektorów zawartą w uchwale Rady Dyrektorów z dnia 20.10.2023, uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C, a także wysokością ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C w całości.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje Radę Dyrektorów do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

1) złożenia oferty objęcia akcji serii C Janowi Kowalskiemu na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zawarcia z nim umowy objęcia akcji,

2) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.

§ 5.

Zmienia się umowę Spółki w ten sposób, że jej §6 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Spółka wyemitowała:

a) 1000 (jeden tysiąc) akcji serii A o numerach od 1 do 1000. Akcje spółki serii A są nieuprzywilejowane. Cena emisyjna akcji serii A wynosiła 1 zł (jeden złoty),

b) 4000 (cztery tysiące) akcji serii B o numerach od 1001 do 5000. Akcje spółki serii B są uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii B przypadają dwa głosy. Cena emisyjna akcji serii A wynosiła 5 zł (pięć złotych),

c) 5000 (pięć tysięcy) akcji serii C o numerach od 10001 do 15000. Akcje spółki serii C są nieuprzywilejowane. Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 1 zł (jeden złoty)."

§ 6.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Dyrektorów do ustalenia tekstu jednolitego umowy spółki z uwzględnieniem zmienionej treści §6 umowy.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany umowy objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:

− liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 5000 akcje (to jest 100 % kapitału zakładowego),

− łączna liczba ważnych głosów – 10000 głosy,

− głosy "za"- 10000, głosów „przeciw” oraz "wstrzymujących się" nie było.