Uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych

UCHWAŁA NR 2023/10/WS

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cybernetic Solutions Sp. z o.o.

z dnia 25 października 2023 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji spółki

wyemitowanych w ramach warunkowej emisji akcji

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 431, art. 433 § 2 pkt 3 oraz art. 444 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1. Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Cybernetic Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 23, 00-511 Warszawa uchwala emisję 1000 (słownie: tysiąca) Warrantów Subskrypcyjnych o numerach od WS00001 do WS001000, uprawniających do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowej emisji akcji Spółki.

§ 2. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne.

§ 3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci zdematerializowanej.

§ 4 Warranty Subskrypcyjne będą wydawane odpłatnie. Cena emisyjna jednego Warrantu Subskrypcyjnego zostaje ustalona na 50 zł.

§ 5 Warranty Subskrypcyjne mogły być wydawane w zamian za wkład pieniężny.

§ 6 Warranty Subskrypcyjne emitowane będą na rzecz pracowników, członków organów spółki, oraz managerów spółki.

§ 7 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia nabywców Warrantów Subskrypcyjnych, z tym zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie nie więcej niż 50 (słownie: pięćdziesiąt).

§ 8 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydawaniem Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności do:

a) skierowania do wybranych podmiotów oferty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych;

b) zawarcia z nabywcami umów nabycia Warrantów Subskrypcyjnych;

c) określenia wielkości transz Warrantów Subskrypcyjnych i nadania poszczególnym transzom numerów serii;

d) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych dla poszczególnych serii;

e) wydawania nabywcom Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach (transzach), a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach oraz do wszelkich innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za potrzebne.

§ 9 Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać jego posiadacza do objęcia po określonej cenie emisyjnej jednej akcji Spółki wyemitowanej w ramach warunkowej emisji akcji. Cena emisyjna akcji, które będą emitowane przez Spółkę w ramach warunkowej emisji akcji, albo sposób ustalenia tej ceny zostaną wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia o warunkowej emisji akcji Spółki w celu wykonania uprawnień inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych, który wykona prawo objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowej emisji akcji będzie zobowiązany do uiszczenia ceny emisyjnej za obejmowane akcje.

§ 10 Spółka będzie emitować akcje zwykłe serii A lub kolejnych serii w ramach warunkowej emisji akcji w celu umożliwienia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wykonania praw do objęcia akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych po określonej cenie emisyjnej.

§ 11 Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie mógł objąć akcje Spółki wyemitowane w ramach warunkowej emisji akcji Spółki tylko w terminie 3 (słownie: trzech) lat począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały o emisji Warrantów Subskrypcyjnych, ale nie dłużej niż do dnia 25 października 2026 roku.

§ 12 Każdy Warrant Subskrypcyjny wyemitowany na podstawie niniejszej uchwały traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowej emisji akcji Spółki albo upływu terminu do objęcia tych akcji, zgodnie z §11 niniejszej uchwały.

§ 13 Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 14 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.