Uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych i akcji

Uchwała nr NWZ/2023/07/01Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CyberSpatium S.A.

w sprawie emisji w celu realizacji programu motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii B oraz warunkowej emisji akcji serii B, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany umowy Spółki

§1

Na podstawie art. 300¹14 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CyberSpatium S.A. („Spółka”) postanawia o emisji nie więcej niż 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł, z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale i w trybie określonym w art. 300¹17 kodeksu spółek handlowych (warunkowa emisja akcji).

§2

Celem warunkowej emisji akcji jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.

§3

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian umowy Spółki w brzmieniu określonym w § 7 poniżej, w celu realizacji programu motywacyjnego uchwalonego na podstawie uchwały nr NWZ/2023/01/01 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.01.2023 r., uchwala się emisję od 1 (słownie: jeden) do 100 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii B Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („warranty subskrypcyjne”).

2. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

3. Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.

4. Warranty subskrypcyjne są niezbywalne, z wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu.

5. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A mogą być wykonane do dnia 31.12.2026 r.

6. Prawo do objęcia akcji serii B Spółki, inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych serii A powstaje z dniem przydziału warrantów subskrypcyjnych osobie uprawnionej. Prawa z warrantów subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii B w terminie, wygasają z upływem tego terminu.

7. Prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały NWZ/2023/01/01, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień regulaminu programu motywacyjnego.

§4

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii B. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii B jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy.

§5

1. Prawo objęcia akcji serii B przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.

2. Akcje serii B obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji.

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii B w zależności od spełnienia przez osoby uprawnione celów określonych w uchwale nr NWZ/2023/01/01, przy czym tak określona cena emisyjna będzie nie niższa niż 0,50 zł.

§6

Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

1) w przypadku, gdy akcje serii B zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

2) w przypadku, gdy akcje serii B zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej w okresie po dniu dywidendy – akcje uczestniczą w zysku, począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§7

§ 4 umowy Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Spółka wyemituje nie więcej niż 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CyberSpatium S.A. i w trybie określonym w art. 300¹17 kodeksu spółek handlowych. Celem warunkowej emisji akcji jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie i warunkach uchwały NWZ/2023/07/01 z dnia 15.07.2023 r.

2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii B będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii B może być wykonane do dnia 31.12.2026 r.

§8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana § 4 umowy Spółki wymaga zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy dla spółki sąd rejestrowy.